Structure de la gouvernance des sociétés cotées 2017

Principales conclusions

• Loi Sapin 2 : 2017, une année de transition

La loi Sapin 2 du 8 novembre 2016, qui porte sur la transparence, la lutte contre la corruption et la modernisation de la vie économique, a introduit un vote des actionnaires sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux. Cette année, les résolutions ex-post et ex-ante ont été votées dans des proportions comparables à celles observées ces deux dernières années. Le taux d’approbation moyen d’une résolution lors d’une assemblée générale est de 95% (SBF 120), et les contestations portent davantage sur l’absence de transparence concernant les critères d’attribution de la rémunération plutôt que sur la rémunération en elle-même. Dans ces situations, on remarque l’influence des agences conseils en vote (« proxy-advisors ») : 78% des résolutions présentées en AG font l’objet d’une recommandation de vote positive de la part de la société Institutional Shareholder Services Inc. (ISS).

• Plus de transparence dans la rémunération des administrateurs

La structure de la rémunération des administrateurs reste encore opaque, mais la mise en place de la directive européenne 2007/36/CE (dite « Droits des actionnaires »), va favoriser davantage de transparence. On constate que les rémunérations sont très variables, avec des montants annuels moyens variant de 22k€ pour les sociétés du CAC Small à 66k€ pour les sociétés du CAC 60. En France, les montants versés aux administrateurs sont inférieurs aux pratiques observées aux Etats-Unis ou dans certains pays européens comme l’Allemagne ou l’Italie. Le montant moyen des jetons de présence, par mandat, perçu par un administrateur du SBF 120 y est de 53 400€.

• Cumul des mandats : des évolutions qui limitent les excès

Les évolutions des codes de gouvernance et de la réglementation (Code de commerce, code AFEP-MEDEF et loi Macron du 6 août 2015) relative au cumul des mandats ont fortement limité les excès. On constate qu’il s’agit d’une pratique globalement minoritaire, avec peu de différence entre femmes et hommes. Cependant, il existe des différences selon l’indice boursier auquel appartient l’entreprise : 43% des administrateurs du CAC 40 n’exercent qu’un seul mandat, alors que c’est le cas pour 86% des administrateurs du CAC Small.