役員報酬ガバナンスの強化に向けた「報酬委員会」の設計と運用（１）

本来、報酬委員会が果たすべき役割は、［図表4］に示したとおり大きく三つある。すなわち、①報酬の方針や制度の設計、②報酬制度の運営、そして③ステークホルダーとのコミュニケーションである。報酬委員会とは、株主および取締役会に代わって、報酬に関する監督を行うための専門部会であり、外部と企業内部における情報の非対称性を埋めるために設置される。この目的を踏まえると、外部のステークホルダーとのコミュニケーションがどのように行われるかについても報酬委員会は関与すべきである。

しかしながら、わが国においては、上記の①②のみにとどまっている企業が大半であり、③については、IRや財務部門等に任せきりとなっているケースも多い。報酬委員会で議論した内容が、どのように外部に発信されるかをきちんと見届けていなければ、その役割と責任を完遂したとはいえないのである。

3．報酬委員会の設計

次に任意の報酬委員会の設計について、主要検討項目である（ア）委員会メンバーの構成、（イ）諮問対象者・諮問事項、（ウ）体制に分けて説明していきたい。
 

［1］委員会メンバーの構成

（1）報酬委員の員数

東京証券取引所の調査結果［図表5］によると、報酬委員会の1社当たり平均人数は4.6 名となっており、社外取締役がメンバーの過半数を占める企業が60％である。また約50％の企業で社外取締役が委員長を務めている。

仮に、委員会のメンバー4 名であった場合に想定される構成パターンを［図表6］に整理した。①に近づくほど望ましいと考えられるが、現実的には独立社外取締役の員数が不足しているケースも考えられるだろう。その際には、社外取締役がある程度増員された段階で、報酬委員会の構成比率を変更していくことが望ましい。

（2）委員長　

報酬委員会のメンバー構成を検討する際、独立社外取締役を委員長（議長）に任じるべきか否かは重要な論点である。なお、CGコードには、「独立社外取締役を主要な構成員とする」と明記されている。これは「委員の過半数が独立社外取締役であること」もしくは「委員の半数が独立社外取締役であり、かつ委員長（議長）が独立社外取締役であること」と理解されている。実際、［図表5－2］に示したように、ほぼ半数の企業で社外者が委員長を務めている。今後の報酬ガバナンスの在り方を踏まえると、独立社外取締役が委員長に就くことが通常といえよう。

［2］諮問対象者・諮問事項

（1）諮問対象者

報酬委員会への諮問対象の範囲をどこまでとするか、すなわち、報酬に関する方針の策定と具体的な報酬額の決定をどこまで報酬委員会に担当させるかは、自社が報酬委員会に求める役割によって異なる。

諮問対象者に関する議論は大きく次の三つに区分される。

①諮問対象となる役員の範囲（社長・CEO、取締役〔社内・社外〕、執行役員等）
②グループ企業も含むのか、含む場合はどこまでか
③（②の場合において）内容決定にまで関与するのか、手続きだけを確認するのか
 

［図表7］は、任意の報酬委員会において諮問対象となる役員の範囲を整理した例である。
 

まず①の論点である「諮問対象役員の範囲」について、理想としては、社長・CEOを含めた経営陣幹部（業務執行を担う取締役に加え、執行役員も含む）の報酬の方針策定や報酬の個別額の決定までを行うことが望ましい。しかし、現実の例として経営陣幹部の人数が多い場合、執行役員クラスについては、報酬の方針は報酬委員会で検討するものの、業績評価・報酬の個別額は、社長・CEO 等に案を検討させた上で、特段問題がなければ取締役会がそれを承認する、といった運用を取るケースもある。

次に、②の「グループ会社も含むのか。含む場合はどこまでか」という論点は、グループ会社が多い大規模な企業でよく取り上げられている。多くの企業では、売上高や戦略的重要性等を総合的に考えてグループ内での会社の格付け（社格設定）を実施しており、その格付けをベースとして諮問対象の範囲を設定している。さらに経営トップだけは本社で管理するが、それ以下の役員については各グループ会社で見るなど、濃淡をつける例もある（ただし上場子会社においては、子会社の独立性を損なわないよう、報酬委員会の運用について留意する必要がある）。

その上で、③の論点「（役員報酬の内容に関して本社の報酬委員会が）どこまで関与するか」については、重要子会社の社長および取締役については、本社が報酬決定に関与し、それ以外の執行役員クラスは子会社の取締役会に一任する、といったケースが一般的である。

（2）諮問事項

諮問事項を検討する上で、留意すべき事項が3点ある。

1点目は、「報酬委員会は任意の機関であるため、会社法上（監査役会設置会社または監査等委員会設置会社の場合）、最終決定を行うことはできない」という点である。別の言い方をすると、委員会の役割は、あくまでも任意の機関として原案を決定し、取締役会に答申を行うまでにとどまる。これらを踏まえると、報酬委員会への諮問事項は次の五つに整理できる。

①役員報酬の構成を含む方針の決定
②役員報酬の決定手続きの決定
③株主総会に付議する取締役および監査役報酬議案の原案の決定
④取締役の個人別報酬額（算定方法を含む）の原案の決定
⑤取締役以外の経営陣（執行役員等）の報酬総額または個人別報酬額（算定方法を含む）の原案の決定
 

2点目として、報酬委員会における、監査役または監査等委員（社内または社外取締役）の個人別報酬額の最終決定についても留意が必要である。報酬委員会は、会社法上、監査役または監査等委員の個人別報酬額の最終決定を行うことはできない（会社法361条3項、387条2項）。また監査役または監査等委員の独立性を重視すれば、その原案であっても報酬委員会が決定すべきではない。

3点目は、取締役会と報酬委員会との関係性である。先に説明したとおり、会社法との関係上、取締役会での専決事項については、取締役会が最終的な決定を行う。しかし、CGコード等で求められる「役員の報酬決定に独立社外取締役を適切に関与させる」という報酬委員会の趣旨を踏まえると、任意の委員会といっても、報酬委員会で出した意見や決議事項が、取締役会で尊重されて初めてガバナンス上の意味がある。外形的なガバナンスの観点からも、取締役会が任意の委員会である報酬委員会の決定または答申を尊重する旨が明示的に定められているほうが、その実効性がより高まることになる。

よって、取締役会が任意の委員会である報酬委員会の決定を尊重する旨を明示的に定めておくことが望ましく、その方法には以下の二つがある。

①報酬委員会を設置する際の取締役会決議において、その決定を尊重する旨を決議する
②取締役会で決定するコーポレートガバナンス・ガイドラインまたは取締役会規則等において、任意の委員会である報酬委員会の決定を尊重する旨を定める
 

②の具体的事例として、第一生命ホールディングスでは有価証券報告書にて「当該報酬に関する体系および個別の報酬額は、取締役会の任意の諮問機関である報酬諮問委員会にて審議し、取締役会においては、報酬諮問委員会の意見を尊重して決定します」と開示している。

［3］体制

（1）事務局

報酬委員会を運営するに当たり、重要なプレイヤーを示しているのが［図表8］である。

このうち報酬委員会事務局（以下、事務局）は、報酬委員会の運営に関する中心的役割を担う。年間のアジェンダ案の設定、各回のスケジュール調整、資料作成、各委員へのブリーフィングの実施、当日の議事進行（通常は委員長が担うが、事務局も同席してサポートを行う）など、その仕事は多岐にわたる。

任意の報酬委員会の事務局をどの部署が担っているのかについて、当社の「役員報酬サーベイ（2019年度版）」［図表9］の結果から見ると、人事部が担うケースが40％となっており、最も多い。その次に総務部が24％と続いている。これに続くのが、秘書部および経営企画部である。

特に役員に関する内容は、経営トップマターであり、秘書部門が管轄しているという企業も存在している。この場合、人事・総務部門は関与できない企業もあり、従業員から役員まで一気通貫した経営人材の育成という観点からやりづらさを感じている人事部門担当者の声を聞くことが時折ある。

（2）外部専門家
次に、報酬委員会において外部の専門家（アドバイザー）の活用要否やその活用度合いについても設計段階で検討しておくべきである。というのも、外部専門家の活用には一定の費用がかかるため、予算取り等を実施しておかなければならないからである。

役員報酬領域では、最新の法制や税制、報酬ベンチマークデータ、ガバナンスに関するベストプラクティス等、事務局が外部アドバイザーから受け取ることができる有益な情報は多い。具体的な事例として、東京エレクトロンは、有価証券報告書において以下のように言及している。

その他みずほフィナンシャルグループやリクルートホールディングス、アステラス製薬等も、外部アドバイザーの活用について言及している。