WESENTLICHE ÄNDERUNGEN WIEREG AB 10.1.2020

Mit 15.1.2018 trat in Österreich das Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) als nationale Umsetzung der 4. Gelwäsche-RL der EU in Kraft, welche bestimmte inländische Rechtsträger zur Eintragung ihrer als wirtschaftliche Eigentümer geltenden natürlichen Personen in ein zentrales Register verpflichtet. Am 3.5.2019 endete die Begutachtungsfrist des Entwurfs für ein Gesetz zur Umsetzung der 5. Geldwäsche-RL, welches anschließend vom Nationalrat als EU-Finanz-Anpassungsgesetz 2019 (EU-FinAnpG 2019) beschlossen wurde und einige wesentliche Änderungen des WiEReG mit sich bringt, welche zu unterschiedlichen Zeitpunkten in Kraft treten.
 

Mit 10.1.2020 treten in Kraft

• Der Anwendungsbereich des WiEReG wird künftig auch auf Trusts und trustähnliche Vereinbarungen erweitert, in denen der Trustee im Namen des Trusts bzw die mit einem Trustee vergleichbare Person im Namen der trustähnlichen Vereinbarung (Fiducie, bestimmte Arten von Treuhand oder Fideicomisio) in Österreich Geschäftsbeziehungen aufnimmt bzw Liegenschaften erwirbt, sofern sich die Verwaltung nicht im Inland oder in einem anderen EU-Mitgliedsstaat befindet.
• Im Rahmen ihrer jährlich nachzukommenden Sorgfaltspflicht haben Rechtsträger angemessene, präzise und aktuelle Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer, einschließlich genauer Angaben zum wirtschaftlichen Interesse, einzuholen und zu prüfen. Dazu ist anzumerken, dass dies insbesondere bei Beteiligungsketten mit ausländischen Rechtsträgern einen erheblichen Aufwand führen kann.
• Nicht von der Meldepflicht befreite Rechtsträger haben innerhalb von vier Wochen nach der Durchführung der jährlichen Überprüfung Änderungen zu melden. Neu ist, dass auch bei keiner Änderung die gemeldeten Daten verpflichtend zu bestätigen sind (Jährliche Meldepflicht).
• Liegen Treuhandschaftsverhältnisse vor, ist künftig jener Anteil anzugeben, auf den Kontrolle ausgeübt wird.
• Rechtsträger, die die oberste Führungsebene subsidiär als ihre wirtschaftlichen Eigentümer festgestellt haben, müssen bei allen Meldungen ab dem 10.1.2020 ihre Meldung dahingehend ergänzen, ob keine wirtschaftlichen Eigentümer vorhanden sind oder ob nach Ausschöpfung aller Möglichkeiten die wirtschaftlichen Eigentümer nicht festgestellt und überprüft werden konnten.
• Die öffentliche Einsicht wurde unverändert zum Begutachtungsentwurf ins nationale Recht übernommen. War bisher die Einsichtnahme lediglich den Behörden und bestimmten Personengruppen vorbehalten, kann nun jedermann einen (kostenpflichtigen) öffentlichen Registerauszug anfordern.
• Die Ausführungen hinsichtlich der Erfüllung des Tatbestands eines Finanzvergehens wurden wesentlich detaillierter gestaltet. Im Gegensatz zum Begutachtungsentwurf haben auch Trusts bzw trustähnliche Vereinbarungen sowie der Tatbestand der Finanzordnungswidrigkeit (vorsätzliche Abgabe unrichtiger oder unvollständiger Meldungen, ohne den Tatbestand des Finanzvergehens zu erfüllen) Einzug gefunden.
   

Compliance-Package als zentrale Schnittstelle

Wesentlicher Bestandteil der Gesetzesnovelle ist das Compliance-Package, welches eine zentrale Schnittstelle zur Speicherung aller für die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer erforderlichen Dokumente darstellt. Die Bestimmungen dazu treten erst mit 10.11.2020 in Kraft. Waren bisher vor allem Dokumente, welche lediglich für einen bestimmten (kurzen) Zeitraum gültig sind, mehrfach an die Verpflichteten weiterzuleiten (insbesondere an Kreditinstitute), fungiert das Compliance-Package als zentrale Plattform für alle Verpflichteten. Die Übermittlung der Dokumente wird durch jenen berufsmäßigen Parteienvertreter vorgenommen, der die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer vorgenommen hat. Das Compliance Package ist ein Jahr lang gültig und muss somit jährlich aktualisiert werden. Wer Einsicht hat, kann vom Rechtsträger selbst festgelegt werden. Auf das Compliance Package eines obersten inländischen Rechtsträgers können alle untergeordneten Rechtsträger verweisen.

Ein vollumfängliches Compliance-Package beinhaltet ein Organigramm mit allen relevanten Eigentums- und Kontrollstrukturen, sowie alle Dokumente bzw Informationen zum meldenden Rechtsträger. Darüber hinaus umfasst es ebenfalls alle Dokumente und Informationen sämtlicher übergeordneten aus- und inländischen Rechtsträger, welche für die Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer erforderlich sind, was insbesondere bei abweichenden Stimm- bzw Kontrollrechten der Fall sein wird.
 

Fazit

Ein Großteil der im Zuge des EU-FinAnpG 2019 eingeführten Änderungen hinsichtlich des WiEReG wurde nahezu unverändert aus dem Begutachtungsentwurf übernommen. Gerade hinsichtlich der Einführung des Compliance-Packages stellen die Änderungen eine willkommene signifikante Verminderung des administrativen Aufwands aller in den Meldeprozess involvierten Parteien dar. Im Gegensatz zu den meisten Änderungen dieser Novellierung, welche mit 10.1.2020 in Kraft treten, wird die Inanspruchnahme des Compliance-Package erst mit 10.11.2020 möglich sein.