Ministerialentwurf zum AbgÄG 2023: Highlights UmgrStG

Überblick

Der Ministerialentwurf zum Abgabenänderungsgesetz 2023 (AbgÄG 2023) wurde mit 21.4.2023 zur Begutachtung vorgelegt. Im Bereich der Umgründungen sollen neben Vereinfachungen und Modernisierungs- bzw Digitalisierungsmaßnahmen auch die bereits erwarteten steuerlichen Begleitmaßnahmen zum EU-Umgründungsgesetz (EU-UmgrG) umgesetzt werden. Im Folgenden geben wir ein Überblick über die wesentlichsten Änderungen im Bereich der Umgründungen. Die finale Fassung des AbgÄG 2023 bleibt abzuwarten.

Steuerliche Begleitregelungen zum EU-UmgrG

Die EU-Mobilitätsrechtlinie wird durch das EU-UmgrStG umgesetzt und wird zukünftig zusätzlich zu der schon bisher im EU-VerschmG gesellschaftsrechtlich geregelten grenzüberschreitenden Verschmelzung die grenzüberschreitende Spaltung zur Neugründung regeln. Ergänzend sollen durch das AbgÄG 2023 die hierfür erforderlichen steuerlichen Begleitmaßnahmen im UmgrStG umgesetzt werden.

Art VI UmgrStG soll zukünftig auf Spaltungen „auf Grund gesellschaftsrechtlicher Vorschriften“ anwendbar sein und damit auch grenzüberschreitende Ab- und Aufspaltungen zur Neugründung im Sinne des EU-UmgrG erfassen. Der Entwurf orientiert sich an den schon bestehenden Regelungen zur Verschmelzung. Voraussetzung für die Anwendbarkeit von Art VI UmgrStG auf grenzüberschreitende Spaltungen wird somit die aufrechte Steuerverstrickung hinsichtlich stiller Reserven und des Firmenwertes beim Rechtsnachfolger sein. Kommt es zu einer Einschränkung des österreichischen Besteuerungsrechtes gegenüber einem EU/EWR-Staat, ist ein Antrag auf Ratenzahlung möglich. Entsteht spaltungsbedingt erstmalig das Besteuerungsrecht der Republik Österreich, ist grundsätzlich auf den gemeinen Wert aufzuwerten.

Der Anwendungsbereich von Art III UmgrStG erfasst zukünftig zusätzlich die „grenzüberschreitende Ausgliederung“ gemäß § 47 Abs 5 EU-UmgrG, welche gesellschaftsrechtlich zwar eine Spaltung ist, typologisch aufgrund der Anteilsgewähr an die übertragende Körperschaft jedoch einer Einbringung und nicht einer Spaltung entspricht. Für die Anwendbarkeit von Art III UmgrStG auf „grenzüberschreitende Ausgliederungen“ müssen die Anwendungsvoraussetzungen für Einbringungen sinngemäß erfüllt sein.

Die Änderungen sollen erstmals für Umgründungen gelten, welche nach dem 31.1.2023 beschlossen werden.

Neuer Entstrickungstatbestand auf Anteilsinhaberebene

Der Entwurf des AbgÄG 2023 sieht eine Erweiterung der bestehenden Entstrickungsregelung des UmgrStG auf Anteilsinhaberebene vor. Zukünftig sollen Side-stream-Verschmelzungen/ Spaltungen eine Besteuerung auslösen, wenn es zu keiner Gewährung einer Gegenleistung kommt, das Besteuerungsrecht der Republik Österreich hinsichtlich der Anteile an der übertragenden bzw spaltenden Körperschaft eingeschränkt wird und in weiterer Folge Anteile an der übernehmenden Körperschaft durch die ausländischen Anteilsinhaber veräußert werden oder diese sonst aus dem Betriebsvermögen ausscheiden.

Anwendung soll diese Regelung erstmals auf Umgründungen mit einem Stichtag nach dem 30.6. 2023 finden.

Modernisierungen und Vereinfachungen

• Verzicht auf Anteilsgewähr

Laut Entwurf ist künftig angedacht, dass bei Einbringungen auch dann auf eine Anteilsgewähr verzichtet werden kann, wenn alle an der übernehmenden Körperschaft Beteiligten begünstigtes Vermögen einbringen, an dem sie im Verhältnis zueinander insgesamt im gleichen Ausmaß beteiligt sind wie an der übernehmenden Körperschaft. Anwendung soll diese Regelung erstmals auf Umgründungen mit einem Stichtag nach dem 30.6.2023 finden.

• Erleichterungen für Geschäfte im Rückwirkungszeitraum für Einbringungen und Spaltungen

§ 18 Abs 3 UmgrStG soll insofern angepasst werden, als zukünftig alle Rechtsbeziehungen des:der Einbringenden zur übernehmenden Körperschaft bezogen auf das eingebrachte Vermögen mit steuerlicher Wirkung auf den dem Einbringungsstichtag folgenden Tag rückbezogen werden können. Voraussetzung dafür wird eine nachweisliche Entgeltvereinbarung (fremdüblich) sein, die spätestens am Tag, an dem der Einbringungsvertrag abgeschlossen wird, vorliegt. Vom Rückwirkungsgrundsatz ausgeschlossen sind nur noch Rechtsbeziehungen der:des Einbringenden (als natürliche Person) zur übernehmenden Körperschaft im Zusammenhang mit dessen:deren eigener Beschäftigung.

Anwendung soll diese Reglung erstmals auf Umgründungen mit einem Stichtag nach dem 30.6.2023 finden.

• Digitalisierung der Meldung von Umgründungen

Künftig ist vorgesehen, dass die derzeit bestehende allgemeine Anzeigepflicht des § 43 Abs 1 UmgrStG, nicht mehr analog, sondern ausschließlich elektronisch über FinanzOnline mittels eines standardisierten Formulars vorgenommen werden muss. Dies soll für alle Umgründungen gelten die nach dem 31.1.2023 beschlossen und vertraglich unterfertigt werden. Für Meldungen iSd § 13 Abs 1 UmgrStG wird eine Verordnungsermächtigung geschaffen, um die zu übermittelnden Daten näher zu spezifizieren und eine verpflichtende elektronische Form vorzusehen.

Fazit

Das AbgÄG 2023 bringt neben einer Reihe begrüßenswerter Modernisierungen und Vereinfachungen auch die schon erwarteten steuerlichen Begleitmaßnahmen zum EU-UmgrG. Der neue Entstrickungstatbestand auf Anteilsinhaberebene für die Verschmelzung und Spaltung wird eine Verschärfung für die Praxis bringen.