Steuerliche Behandlung von Geldbeschaffungskosten im Rahmen von Unternehmenserwerben

Überblick

Im Kontext von M&A-Transaktionen mit Inlandbezug stellt sich regelmäßig die Frage, wie etwaige transaktionsbezogene Geldbeschaffungskosten im Zusammenhang mit der Aufnahme von Fremdkapital für den Erwerb von Beteiligungen steuerlich zu behandeln sind. Der nachfolgende Beitrag gibt einen Überblick über den Begriff der Geldbeschaffungskosten und in welchen Konstellationen diese abzugsfähig sein können.

Begriff der Geldbeschaffungskosten

Eine gesetzliche Definition von „Geldbeschaffungskosten“ findet sich weder im EStG noch im KStG, obwohl der Begriff in beiden Gesetzen verwendet wird. Unter dem Begriff der „Geldbeschaffungskosten“ sind laut den Einkommensteuerrichtlinien der Finanzverwaltung jegliche Kosten zu verstehen, die anlässlich der Aufnahme eines Kredites anfallen, auch wenn diese Kosten lediglich zur Sicherung des Fremdkapitals dienen. Als Beispiele solcher Kosten werden in den Richtlinien etwa Abschluss-, Kredit- und Bearbeitungsgebühren, Rechtsanwalts-, Gerichts- oder Notariatskosten genannt.

Aufgrund der im Regelfall unterschiedlichen steuerlichen Behandlung zwischen Geldbeschaffungskosten und Zinsen (siehe dazu unten) sind diese voneinander zu trennen, wobei diese Unterscheidung in der Praxis bei Unternehmenserwerben zu Schwierigkeiten führen kann. Der Begriff der Zinsen ist in diesem Zusammenhang nicht unstrittig und wird von der Finanzverwaltung im Zusammenhang mit der Anschaffung von Beteiligungen tendenziell eher eng ausgelegt (gestützt auf die Bestimmung des § 11 Abs 1 Z 4 KStG, die vorsieht, dass ein Abzug von Geldbeschaffungs- und Nebenkosten nicht möglich ist), während zahlreiche Literaturmeinungen für eine weitere Auslegung des Zinsbegriffes eintreten. Nach dieser weiteren Auffassung sollten alle laufzeitabhängigen Nutzungsvergütungen für die Kapitalüberlassung unabhängig von deren Bezeichnung, Ausgestaltung, Zahlungsart und Berechnungsgrundlage als Zinsen anzusehen sein. In der Praxis bestehen vor diesem Hintergrund oftmals Schwierigkeiten, eine genaue Abgrenzung zwischen (im Regelfall nicht abzugsfähigen) Geldbeschaffungs- und Nebenkosten und (im Regelfall abzugsfähigen) Zinsen zu ziehen.

Steuerliche Behandlung im Rahmen von Unternehmenserwerben

Grundsätzlich würde § 6 Z 3 EStG allgemein vorsehen, dass Geldbeschaffungskosten über die jeweilige Kreditlaufzeit steuerlich zu verteilen sind. Dies wäre beispielsweise im Fall eines Unternehmenserwerbs via Asset Deal der Fall.

Für den Fall des Erwerbs von Kapitalbeteiligungen (Share Deal) wird die steuerliche Abzugsfähigkeit von Geldbeschaffungskosten im Bereich des KStG allerdings weiter eingeschränkt, wobei hier weiters zwischen konzernfremden und konzerninternen Beteiligungserwerben zu unterscheiden ist. So gelten Geldbeschaffungskosten gemäß § 11 Abs 1 Z 4 KStG im Zusammenhang mit einem fremdfinanzierten, konzernfremden Erwerb von Kapitalanteilen (im Gegenzug zu Zinsen) als nicht abzugsfähig. Es ist dabei grundsätzlich nicht von Relevanz, ob es sich um einen Erwerb von inländischen oder ausländischen Kapitalanteilen handelt. Im Einzelfall kann die Frage, ob bestimmte Kostenelemente als „Geldbeschaffungs- und Nebenkosten“ einzuordnen sind, allerdings wie erwähnt mitunter schwierig sein. Nicht abschließend geklärt ist zudem auch die Frage, ob und in welchem Ausmaß Geldbeschaffungskosten im Zusammenhang mit (zumeist) inländischen Kapitalanteilen nachträglich im Rahmen einer etwaigen (steuerpflichtigen) Anteilsveräußerung steuerlich abgesetzt werden können. Vorstellbar wäre etwa, dass ein nachträglicher Abzug der Geldbeschaffungskosten nach Maßgabe von § 12 Abs 2 KStG dann möglich ist, wenn diese die zuvor bezogenen steuerfreien Dividenden betragsmäßig übersteigen. Soweit ersichtlich sind zu dieser Frage allerdings noch keine Entscheidungen des VwGH ergangen.

Kommt es hingegen zu einem Erwerb von konzerninternen Kapitalanteilen, dann können anfallende Geldbeschaffungskosten (ebenso wenig wie Zinsen) nicht abgezogen werden, da hier auch das Abzugsverbot des § 12 Abs 1 Z 9 KStG zu beachten ist. Hier wird von Seiten der Finanzverwaltung allerdings vertreten, dass ein nachträglicher Abzug selbst im Falle einer späteren steuerpflichtigen Anteilsveräußerung ausgeschlossen ist, was in der Literatur kritisch gesehen wird. Auch zu dieser Frage besteht allerdings soweit ersichtlich keine gesicherte Judikatur.  

Fazit

Wie Geldbeschaffungskosten bei M&A-Transaktionen steuerlich zu behandeln sind, hängt von verschiedenen Faktoren ab. Wie aufgezeigt, werfen derartige Geldbeschaffungskosten aus steuerlicher Sicht zahlreiche steuerlich Fragestellungen auf, die nicht immer eindeutig geklärt werden können. In diesem Zusammenhang gilt etwa zu erwähnen, dass meist eine konkrete Abgrenzung zwischen „Geldbeschaffungskosten“ und „Zinsen“ – und damit das weitere steuerliche Schicksal dieser Kostenelemente – in der Praxis oft schwierig ist. Ebenso können sich Zweifelsfragen in Bezug auf eine etwaige nachträgliche Absetzbarkeit bei steuerpflichtigen Anteilsveräußerungen ergeben. Eine einzelfallbezogene Prüfung ist vor diesem Hintergrund (und vor dem Hintergrund weiterer möglicher Zinsabzugsverbote) jedenfalls empfehlenswert.