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Rechtzeitige Jahresmeldungen an das Register der Wirtschaftlichen Eigentümer 

Mit dem Anfang 2018 in Kraft ge- tretenen Wirtschaftliche Eigentümer Registergesetz (WiEReG) wurde ein zentrales Register geschaffen, in wel- chem die wirtschaftlichen Eigentümer von Gesellschaften und anderen juris- tischen Personen (zB Privatstiftungen) zu erfassen waren. Mit 10.01.2020 kam es hier zu einer zusätzlichen Verpflich- tung: Nach Abschluss der schon bisher jährlich vorzunehmenden Überprü- fung der wirtschaftlichen Eigentümer ist nunmehr zwingend eine Meldung an das Register vorzunehmen – je nach Überprüfungsergebnis entweder eine Änderungs- oder eine Bestätigungs- meldung. Das WiEReG räumt für diese Meldung eine Frist von vier Wochen nach Fälligkeit der jährlichen Über- prüfung ein.

Die ersten Rechtsträger sind der jährlichen Überprüfungs- und Meldeplicht bereits in den vergangenen Wochen nachgekommen. Die Hochsaison für Überprüfungen und (Bestätigungs-)Meldungen ist jedoch im Sommer zu erwarten. Bei einem Großteil der Rechtsträger jährt sich nämlich bis Mitte August (faktisches Fristende für die Erstattung der Erstmeldung in 2018) das Datum der Erstmeldung und folglich in der Regel der Stichtag für die Fälligkeit der jährlichen Überprüfung zum zweiten Mal.

Einen typischen Überprüfungszyklus soll dabei das folgende Beispiel veranschaulichen:

  • 10.6.2018: Datum der Erstmeldung
  • 10.6.2019: Abschluss der jährlichen Überprüfung im Jahr 2019. Eine Meldepflicht bestand nur, wenn Änderungen gegenüber dem Registerstand festgestellt wurden
  • 10.6.2020: Fälligkeitsstichtag für den Abschluss der jährlichen Überprüfung im Jahr 2020
  • 8.7.2020: Fälligkeitsstichtag für die Erstat- tung der Bestätigungs- oder Änderungsmeldung

Erhöhte Compliance Anforderungen

Auch in qualitativer Hinsicht sind die An- forderungen an die jährliche WiEReG-Compliance gestiegen. Das WiEReG schreibt ausdrücklich vor, dass meldepflichtige Rechtsträger bei Erfüllung der jährlichen Sorgfaltspflicht „angemessene, präzise und aktuelle Informationen über die wirtschaftlichen Eigentümer, einschließlich genauer Angaben zum wirtschaftlichen Interesse, einzuholen“ haben. In der Praxis zeigt sich, dass die jährliche Feststellung und Überprüfung der wirtschaftlichen Eigentümer damit im Umfang und Aufwand vergleichbar mit einer Erstmeldung ist. Faktisch ist jeder Schritt, der zur Feststellung des wirtschaftlichen Eigentums führt, jährlich zu wiederholen und zu dokumentieren.

Heikle Rechtsfolgen

Liegen am Fälligkeitsstichtag der jährlichen Überprüfung nicht sämtliche Dokumente in der jeweils erforderlichen Form vor, kann die jährliche Überprüfung nicht fristgerecht abgeschlossen werden. Für die Behörde ist dieser Umstand grundsätzlich erst erkennbar, wenn in der Folge auch die Änderungs- oder Bestätigungsmeldung nicht fristgerecht erfolgt. Ab dem kommenden Jahr wird dies zur Androhung von Zwangsstrafen führen. Im Jahr 2020 ist ein Fristversäumnis aufgrund eines Informationsdefizits für die Behörde zunächst nicht erkennbar. Die (fristgerechte und vollständige) Erfüllung der WiEReG-Compliance soll aber künftig im Rahmen von Betriebsprüfungen geprüft werden.

Aus finanzstrafrechtlicher Sicht stellt die nicht fristgerecht erstattete Registermeldung zwar erst nach zweimaliger Androhung einer Zwangsstrafe ein Finanzvergehen dar (Strafdrohung: bis zu EUR 200.000 bei Vorsatz bzw bis zu EUR 100.000 bei grober Fahrlässigkeit), eine unterlassene Änderungsmeldung kann hingegen sofort strafbar sein.

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