Änderungen im Gesellschaftsrecht – Die flexible Kapitalgesellschaft

Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023

Mit dem sogenannten Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 soll in Österreich neben einer neuen Kapitalgesellschaftsform, der sogenannten flexiblen Kapitalgesellschaft, auch eine weitere wesentliche Änderung des Gesellschaftsrechts vorgenommen werden: Die Herabsetzung des Mindeststammkapitals bei der GmbH und damit einhergehend die Abschaffung der gründungsprivilegierten GmbH.

Festzuhalten ist allerdings, dass das geplante Inkrafttreten des Gesellschaftsrechts-Änderungsgesetz 2023 am 1.11.2023 nicht eingehalten werden konnte. Nach derzeitigem Stand ist nicht ersichtlich, zu welchem Zeitpunkt die Neuerungen in Kraft treten werden.

Flexible Kapitalgesellschaft

Die flexible Kapitalgesellschaft (kurz auch „FlexKap“ oder „FlexCo“) soll insbesondere für innovative Start-ups und Gründer:innen in ihrer Frühphase eine international wettbewerbsfähige Gesellschaftsform bieten. Angelehnt an die gesetzlichen Bestimmungen zur GmbH weisen die FlexKap und die GmbH viele Gemeinsamkeiten auf. Davon betroffen sind insbesondere die Gründung, Auflösung und Liquidation sowie die Regelungen zu den Gesellschaftsorganen, welche sohin bei beiden Gesellschaften gleich sind.

Jedoch betritt die FlexKap in einigen Punkten gesellschaftsrechtliches Neuland. So soll es bei der FlexKap eine neue Anteilsklasse, die sogenannten Unternehmenswert-Anteile, geben, welche insbesondere für die Beteiligung von Mitarbeiter:innen geschaffen wird. Inhaber:innen solcher Anteile sind zur Teilnahme an der Gewinnverteilung, jedoch nicht zur Mitwirkung an der Willensbildung der Gesellschaft verpflichtet.

Weiters soll die Übertragung von Geschäftsanteilen vereinfacht werden. So bedarf es in Zukunft keines Notariatsaktes mehr, um Geschäftsanteile zu übertragen, sondern lediglich die Mitwirkung einer Notar:in oder Rechtsanwält:in in der Art, dass diese eine Urkunde über die Übertragung errichten. Weitere Neuerungen im Bereich der FlexKap bestehen zudem im Zusammenhang mit Beschlussfassungen, Formpflichten und Kapitalmaßnahmen.

Herabsetzung des Stammkapital

Eine weitere Neuerung, welche sowohl bei der GmbH als auch bei der FlexKap umgesetzt werden soll, betrifft das Stammkapital: So soll das Mindeststammkapital für die GmbH von EUR 35.000 auf EUR 10.000 herabgesetzt werden. Da bei der Gründung einer GmbH oder FlexKap zumindest die Hälfte des Stammkapitals voll aufgebracht werden muss, ist es somit in Zukunft möglich, dass für die Gründung lediglich EUR 5.000 aufgebracht werden müssen.

Abschaffung der Gründungsprivilegierung

Zeitgleich mit der Herabsetzung des Mindeststammkapital bei der GmbH soll zudem die Gründungsprivilegierung ersatzlos gestrichen werden. Die Gründungsprivilegierung sah vor, dass eine GmbH mit einem Stammkapital von EUR 10.000 gegründet werden kann, wobei der ausstehende Betrag auf das Mindeststammkapital von EUR 35.000 spätestens nach 10 Jahren voll aufgebracht werden musste. Dadurch, dass das Stammkapital der GmbH nun generell auf EUR 10.000 herabgesetzt wird, ist es folgerichtig, dass diese Bestimmung ersatzlos abgeschafft wird.