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Services

Corporate Governance Assurance

Die Erfahrung hat gezeigt, dass der konstruktive Austausch zwischen Aufsichtsrat, Vorstand und Abschlussprüfer eine wesentliche Voraussetzung für eine effektive Corporate Governance darstellt.

Einhaltung von rechtlichen und freiwilligen Corporate Governance-Standards

Entscheidend sind der laufende und offene Dialog und die Bereitschaft, auch schwierige Fragen offen anzusprechen:

  • Komplexe Bilanzierungsfragen
  • Risikomanagement
  • Risikobehaftete Geschäftsfelder
  • Wesentliche Entscheidungen und Beurteilungen oder Vorgehensweisen des Vorstands
  • Einschätzungen des Abschlussprüfers

Sowohl auf nationaler als auch auf internationaler Ebene ist die Entwicklung der Corporate Governance in vollem Gange. Zahlreiche Vorschläge zur Weiterentwicklung wurden zwischenzeitlich in geltendes Recht umgesetzt. Diese Entwicklung ist noch nicht beendet. So wollen die Europäische Kommission und der österreichische Gesetzgeber entsprechend dem US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act den Anlegerschutz weiter erhöhen und die Verantwortung von Vorstand und Aufsichtsrat zum Teil erheblich ausweiten.

Die Einhaltung von rechtlichen und freiwilligen Corporate Governance-Standards ist zu einem entscheidenden Wettbewerbsfaktor geworden. Ratingagenturen und institutionelle Investoren machen ihre Anlageentscheidung zunehmend von der Qualität der Corporate Governance eines Unternehmens abhängig. Die Corporate Governance-Regeln strahlen aber auch auf sonstige nicht börsennotierte Gesellschaften und öffentliche Unternehmen aus.

Kameralinse

Beratungsleistungen im Zusammenhang mit Corporate Governance

Entspricht das Handeln der Organe Ihrer Gesellschaft den durch Gesetz, Rechtsprechung, Satzung und Geschäftsordnung formulierten Sorgfaltspflichten im Rahmen der Corporate Governance? Deloitte stellt im Rahmen des Management Compliance Review sicher, dass dies der Fall ist, und ist dabei rein auf die inhaltlichen Maßnahmen der Unternehmensführung und -überwachung gerichtet.

Compliance Management Review

Der Sarbanes-Oxley Act (SO Act) stellt betroffene Unternehmen vor zahlreiche
Herausforderungen. Beispielhaft sei hier § 404 des SO Act genannt. Danach haben die jährlich bei der SEC einzureichenden Berichte einen Report über die
Funktionsfähigkeit des internen Finanzkontrollsystems zu enthalten. Die
Beurteilung der Funktionsfähigkeit durch das Management hat ein registrierter Wirtschaftsprüfer zu bestätigen. Mit der Servicekomponente Sarbanes-Oxley
Services unterstützt Deloitte Unternehmen bei der Identifizierung, Verbesserung und Überprüfung von Finanzkontrollsystemen, damit diese über eine testierbarere Qualität verfügen.

Sarbanes-Oxley Services

Die effiziente Überwachung der Unternehmensleitung durch die verantwortlichen Organe ist ein wichtiger Bestandteil der Corporate Governance. Mit den Supervisory Board Services überprüft Deloitte insbesondere die Effizienz des Gremiums, erstellt Anforderungsprofile der verantwortlichen Organe, optimiert die Ausschussorganisation, berät in Haftungsfragen und unterstützt bei der Gestaltung des Aufsichtsrats-Informationssystems.

Supervisory Board Services

Effiziente Risikomanagement- und interne Kontrollsysteme sind ein wichtiger Bestandteil der Corporate Governance eines Unternehmens. Deloitte identifiziert und bewertet in ihrem Unternehmen vorhandene Systeme und zeigt Verbesserungspotenziale auf. Um das Auftreten von Risiken zu vermeiden, werden Steuerungs- und Überwachungssysteme etabliert, die das vorhandene interne Kontrollsystem gezielt anpassen und weiterentwickeln. Damit im Zusammenhang stehende Maßnahmen wie das Internal Audit können im Wege des Co- bzw. Outsourcing auf Deloitte übertragen werden.

Interne Revision und Risikomanagement-System

Mit der Compliance Evaluation führen wir eine Standortbestimmung von Unternehmen in Bezug auf die Einhaltung kodifizierter und nicht-kodifizierter Corporate Governance-Regeln durch. Mit Hilfe einer in unserer Beratungspraxis bewährten strukturierten Methode überprüfen und bewerten wir die Konzeption und Wirksamkeit bestehender Corporate Governance-Maßnahmen. Als Ergebnis erhalten Sie eine Zusammenfassung der für Ihr Unternehmen relevanten Standards, deren Erfüllungsgrad und die Identifizierung notwendigen Handlungsbedarfs.

Die Entwicklung einer optimierten Corporate Governance-Struktur steht beim Corporate Governance Structure Consulting im Vordergrund. Aufbauend auf dem zuvor ermittelten Ist–Zustand wird gemeinsam mit Vorstand und Aufsichtsrat eine für das Unternehmen optimierte Struktur entwickelt. Diese zielt insbesondere auf verbesserte Effizienz, Standardisierung, Unternehmenssteuerung und Überwachungssysteme ab. Als Ergebnis wird ein entsprechender Entwicklungs- und Maßnahmenplan definiert und gemeinsam mit den Organmitgliedern umgesetzt.

Compliance Evaluation und Corporate Governance Structure Consulting

Basierend auf den Corporate Governance Regeln sowie aktuellen internationalen Entwicklungen ermöglichen wir Ihnen

  • die Identifizierung von Verbesserungspotenzialen
  • den Vergleich mit internationalen Best Practices
  • die Verminderung von persönlichen Haftungsrisiken
  • den Nachweis, dass Sie Ihrer Verantwortung als Aufsichtsrat gerecht werden

Effizienzprüfung des Aufsichtsrates

Ziel ist, eine Balance zwischen Kontrolle und Unterstützung durch den Aufsichtsrat sicherzustellen.

  • Sie erhalten ein individuelles unternehmensspezifisches Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat
  • Sie erhalten eine Basis für die Suche und Auswahl von Aufsichtsräten
  • Sie vermindern Risikofaktoren durch eine diversifizierte Besetzung des Aufsichtsrates
  • Sie erhalten eine Empfehlung für eine nachvollziehbare Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Die Höhe der Aufsichtsratsvergütung ist in Österreich grundsätzlich heterogen, im internationalen Vergleich niedrig und für ein zeitgemäßes Berufsbild Aufsichtsrat nicht mehr angemessen. Nach gründlicher Analyse entwickeln wir für Sie ein Konzept zu

  • Vergütungskomponenten/Vergütungsmix
  • Vergütungshöhen und Aussagen zur Angemessenheit der Vergütung
  • Einhaltung der gesetzlichen und Corporate Governance Bestimmungen
  • Benchmark zur Marktangemessenheit und notwendigen Anspassung

Vergütung von Aufsichtsrats­mitgliedern

Corporate Governance - Wachsendes Aufgabenspektrum

Mit dem am 2. Juli 2019 gefassten Beschluss durch den Nationalrat über das AktRÄG 2019 wurde die 2. Aktionärsrechte-Richtlinie durch die neuen §§ 78a bis 78e AktG in das österreichische Recht umgesetzt.
Die nun erforderliche Darstellung der Vergütungspolitik im Rahmen des Vergütungsberichts geht über die schon bislang bekannten „Grundsätze der Vergütungspolitik“ im Corporate Governance Bericht hinaus und soll unter anderem einer Erleichterung von grenzüberschreitenden Informationen sowie der Ausübung von Aktionärsrechten dienen.  

Wollknäuel

Corporate Governance / Vergütungsbericht

Betroffene Unternehmen

Die Aufstellung der Vergütungspolitik, die Erstellung eines Vergütungsberichts sowie die öffentliche Bekanntmachung sowie in gewissen Fällen die Zustimmung durch ein weiteres Gesellschaftsorgan für wesentliche Geschäfte der Gesellschaft mit ihr nahestehenden Unternehmen oder Personen (Related Party Transactions) sind für börsennotierte Unternehmen verpflichtend. Nach § 3 AktG ist eine Aktiengesellschaft börsennotiert, wenn ihre Aktien zum Handel an einer anerkannten Börse gem. Art 4 Abs 1 Nummer 72 der Verordnung (EU) 575/2013 oder an einem gleichwertigen Markt mit Sitz in einem Drittland zugelassen sind.

Inhalt

  • Der Vergütungsbericht hat unter anderem Folgendes zu beinhalten: die Gesamtvergütung, aufgeschlüsselt nach Bestandteilen (= relativer Anteil von festen und variablen Vergütungsbestandteilen), eine Erläuterung wie die Gesamtvergütung der Vergütungspolitik entspricht und die langfristige Leistung der Gesellschaft fördert, die jährliche Veränderung der Gesamtvergütung zumindest für die letzten fünf Geschäftsjahre, jegliche Vergütung von verbundenen Unternehmen, Clawback Klauseln, Aktienoptionen etc. 
  • Wesentliche (> 5% der Bilanzsumme) Geschäfte mit nahestehenden Personen (IAS 24) sind vom Aufsichtsrat zu genehmigen und ggf. (> 10% der Bilanzsumme) zu veröffentlichen. 
  • Aufnahme von nichtfinanziellen Zielen.

Aufstellung und Prüfung

  • Vorlegung der Vergütungspolitik an Hauptversammlungen für Geschäftsjahre, die nach dem 10.6.2019 beginnen. 
  • Prüfung des Vergütungsberichts erstmalig in der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 (wenn sich das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr deckt). 
  • Der Vergütungsbericht ist nicht zum Firmenbuch einzureichen. 
  • Erstellung durch Vorstand und Aufsichtsrat. 
  • Abschlussprüfer überprüft, ob die im Gesetz geforderten Informationen zur Verfügung gestellt wurden (Prüfung der Vollständigkeit).

Unsere Kompetenz – Ihr Nutzen

  • Prüfung, ob sämtliche vom AktRÄG geforderten Angaben offengelegt wurden. Eine freiwillige inhaltliche Prüfung kann zusätzlich durchgeführt werden.
  • Mit regelmäßigen Effizienzprüfungen belegen Aufsichtsräte und Prüfungsausschüsse, dass sie ihrer Verantwortung gerecht werden, und vermindern persönliche Haftungsrisiken oder Schädigungen der persönlichen Reputation.
  • Unterstützung bei der erstmaligen Aufstellung des Corporate Governance Berichts sowie Evaluierung des Corporate Governance Berichts. Unterstützung bei der Definition nichtfinanzieller Ziele in der Vergütungspolitik sowie Maßnahmen zu deren Erreichung.
  • Individuell konzipierte Workshops betreffend aufsichtsratsrelevante Hot Topics der Rechnungslegung, das Risikomanagement, die Implementierung und strukturelle Optimierung von Prüfungsausschüssen sowie Haftungsfragen.
  • Evaluierung der Vergütungshöhe und –systematik in Bezug auf Steuerungswirkung und Marktüblichkeit sowie ggf. Ableitung möglicher Handlungsempfehlungen. Inhaltliche Überarbeitung und Neuausrichtung des Vergütungsmodells (zB. Neueinführung oder Weiterentwicklung bestehender Incentive Programme).
Verschiedene Seile, die einen Kreis bilden

Ihr Kontakt

Mag. Ulrich Dollinger

Mag. Ulrich Dollinger

Partner Audit & Assurance

Ulrich Dollinger ist Partner in der Wirtschaftsprüfung bei Deloitte Oberösterreich. Als geprüfter Wirtschaftsprüfer und Steuerberater kümmert er sich um die Prüfung von internationalen und nationalen ... Mehr

Mag. Catharina Mädel

Mag. Catharina Mädel

Senior Manager Audit & Assurance

Catharina Mädel ist Senior Manager im Bereich Audit & Assurance bei Deloitte in Wien. Sie ist Steuerberaterin und Wirtschaftsprüferin und ihre Tätigkeitsschwerpunkte liegen in der Prüfung von Jahres- ... Mehr