management-buy-out

Article

De management buy out

Een win-win oplossing?

Nieuwsbrief Actualiteiten, mei 2018

De overnamemarkt blijft op volle toeren draaien. Hierbij neemt het belang van de Management Buy Out (MBO) duidelijk toe. Een MBO is een overnamestructuur waarbij een onderneming geheel of gedeeltelijk wordt verkocht aan het management via een holding. Het management verwerft met steun van de verkopende aandeelhouder of een private equity partner de aandelen van de onderneming. Deze manier van werken biedt belangrijke voordelen met betrekking tot de snelheid en discretie van de transactie alsook de continuïteit van de onderneming.

Hoewel de MBO al lang bestaat, vinden familiale kmo’s steeds vaker de weg naar deze transactiestructuur. Het gebrek aan familiale opvolging is vaak de aanleiding bij het evalueren van deze optie. Het feit dat de koper de onderneming goed kent is, in vergelijking met een verkoop aan een externe partij, één van de voordelen van een MBO.

Een (te) grote financiële sprong voor het management?

De mogelijkheid om een instap te realiseren in de onderneming waarin men als management aan de slag is, biedt een interessante opportuniteit. Om deze stap ook financieel haalbaar te maken, zal de geschikte partner moeten gezocht worden.

Soms is de huidige eigenaar bereid een minderheid te behouden of ondersteuning van de financiering aan te reiken. De verkoper blijft in dit scenario meegenieten van de toekomstige waardecreatie, gezien hij medeaandeelhouder blijft. Het engagement vanwege de verkoper om zich te blijven binden aan de onderneming biedt de kopers een bijkomende garantie.

Dit is een belangrijk element om de financiering van de MBO voor het management mogelijk te maken en laat toe – ook in een scenario met beperktere eigen inbreng – een meerderheidsparticipatie te verwerven.

In andere gevallen kiest de verkopende partij voor een volledige uitstap. In dat geval zal het management een financiële partner zoeken om de financiering te vervolledigen. Een private equity speler kan hierbij kapitaal en/of een achtergestelde lening aanreiken om de geplande overname financieel haalbaar te maken. Op vandaag is er immers heel wat appetijt om te investeren in een rendabel bedrijf met een geschikt en gemotiveerd managementteam.

Structurering van de overname

Het management kiest ervoor om samen met de verkoper of de private equity speler een holding op te richten om de overname van de onderneming uit te voeren. De holding financiert zich hierbij met een combinatie van kapitaal en bankfinanciering, al dan niet aangevuld met een achtergestelde lening. Het kapitaal wordt in dit geval voorzien door het management en de verkoper of private equity verschaffer. De achtergestelde lening wordt vaak

aangereikt door de verkoper (in dat geval vendor loan) of private equity. De combinatie van kapitaal en een achtergestelde lening vormt hierbij de benodigde buffer om de gezochte bankfinanciering voor de overname te vinden.

De gepaste incentives: een interessante hefboom voor het management?

Bij een investering door een private equity is het rendement van deze laatste sterk afhankelijk van de prestaties van het management. De omvang van de investering die het management doet, bevestigt hierbij een belangrijk engagement. Daarnaast is het gebruikelijk om ook bijkomende incentives in te bouwen. Zo wordt vaak met een structuur van preferente aandelen en/of een achtergestelde lening gewerkt. Op die manier wordt een hefboom gecreëerd op het (aandelen)rendement van het management.

Meer dan enkel een financiële transactie

Naast de bepaling van de aandelenverhouding moeten ook andere afspraken (bv. managementovereenkomsten, zeggenschap, winstverdeling, exit, …) gemaakt worden. In parallel daarvan is ook de overstap van een werknemersstatuut naar een zelfstandig statuut noodzakelijk.

Gepubliceerd op 18/05/2018
Philippe Artois, partois@deloitte.com

Onze maandelijkse gratis nieuwsbrief ontvangen in je mailbox? Klik hier
Did you find this useful?