nieuw-wetboek-vennootschappen-verenigingen

Article

Het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen is een feit

Nieuwsbrief Actualiteiten, april 2019

Eind februari heeft de Kamer het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) goedgekeurd. Dit zal de grootste verandering ooit in het Belgische vennootschapslandschap teweegbrengen.

Enkele nieuwe krachtlijnen

Vennootschappen die opgericht worden vanaf 1 mei 2019 vallen meteen onder deze nieuwe regels. Op bestaande vennootschappen wordt het WVV van toepassing vanaf 1 januari 2020.

Beperking aantal vennootschapsvormen

Het aantal vennootschapsvormen wordt van 17 naar 4 basisvormen herleid. Eén van deze 4 vormen is de maatschap, die voortaan met of zonder rechtspersoonlijkheid kan worden opgericht. Voor de afgeschafte rechtsvormen (Comm.VA, CVOA, LV en ESV) geldt dat zij zich zullen moeten omzetten naar een andere rechtsvorm voor 2024.

Wat verandert er voor de BVBA?

Allereerst de benaming van de rechtsvorm: zij wordt omgedoopt tot Besloten Vennootschap (BV). Daarnaast gaan we van een zeer strikt wettelijk vastgelegd regime over naar grote flexibiliteit en contractuele vrijheid.

Kapitaalloos

De belangrijkste wijziging is de afschaffing van het kapitaalbegrip. De BV kan voortaan worden opgericht zonder te moeten voldoen aan minimumkapitaalvereisten. Een strenger financieel plan moet ervoor zorgen dat er toch een voldoende aanvangsvermogen gevormd wordt. Verder worden uitkeringen zoals dividenden en tantièmes aan een bijkomende toets onderworpen: deze mogen de betaling van schuldeisers in de eerstvolgende twaalf maanden niet in het gedrang brengen.

Vrije overdracht van aandelen

De vereiste van instemming door de medevennoten bij overdracht van aandelen wordt van aanvullend recht. Echter zal u soepeler dan nu beperkingen aan die vrije overdracht kunnen afspreken.

Soorten van aandelen, elk met eigen rechten

Voortaan kunnen verschillende soorten van aandelen gecreëerd worden, waarbij aan elke soort afzonderlijke rechten kunnen worden toegekend. Eén van die onderscheiden rechten kan het stemrecht zijn: aan elk aandeel van soort A kan men bv. 10 stemmen toekennen terwijl dit voor elk aandeel van soort B beperkt blijft tot 1 stem.

Ook de creatie van een zogenaamd “golden share” behoort tot de mogelijkheden. Zo kan in een BV zeggenschap gemakkelijker worden onderscheiden van eigendom. Bovendien kan aan elke soort een verschillend winstrecht worden toegekend.

Wat verandert er voor de NV?

Soepel en modern bestuur

Het bestuur van een NV hoeft niet noodzakelijk meer door een college (raad van bestuur) te worden gevoerd. Het bestuur kan voortaan ook eenhoofdig zijn. Anderzijds bestaat ook de mogelijkheid om te opteren voor een echt duaal bestuursmodel met een gescheiden directieraad en raad van toezicht. Verder kan aan de bestuurders een ontslagbescherming worden geboden.

Eenhoofdig aandeelhouderschap

Ook op het niveau van de aandeelhouders vervalt de vereiste dat er meerdere aandeelhouders moeten zijn.

Gepubliceerd op 23/04/2019
Luc Eberhardt, leberhardt@deloitte.com

Uiteraard omvat het nieuwe WVV nog veel meer dan hier vermeld, maar u kan al vaststellen dat flexibiliteit en contractvrijheid voortaan de pilaren zijn van het nieuwe vennootschapsrecht.

Did you find this useful?