Het-nieuwe-vennootschapsrecht

Article

Het nieuwe vennootschapsrecht

Wat betekent dit voor de bedrijfsleider?

Nieuwsbrief Actualiteiten, juni 2019

Terminologische aanpassingen

In het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) zijn voor vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid (NV, BV en CV) enkel nog de termen aandeelhouder en bestuurder weerhouden.
De zaakvoerder van een BVBA wordt zo van rechtswege omgedoopt tot bestuurder van een BV.

Statuut van de bestuurder

Het WVV laat er geen twijfel over bestaan: bestuurders oefenen hun mandaat uit in een zelfstandig statuut. Een arbeidsovereenkomst blijft enkel mogelijk voor een functie die ze in de vennootschap uitoefenen naast het bestuursmandaat.

Bescherming van de bestuurder

In de NV gold onder het oude recht het principe dat het mandaat van een bestuurder op elk ogenblik kon worden stopgezet, zonder dat hierbij een opzeggingstermijn of –vergoeding kon worden toegekend. We kennen dit ook als de ad-nutum herroepbaarheid. In het nieuwe WVV blijft dit weliswaar het uitgangspunt, maar wordt het van aanvullend recht. U kan er met andere woorden van afwijken. Dit biedt de mogelijkheid om een betere bescherming uit te werken voor bestuurders, wat de verdere professionalisering van het bestuur van vennootschappen ten goede komt.

De keerzijde van de medaille is dat de wetgever tegelijkertijd de mogelijkheid invoert van het ontslag om wettige reden. Wanneer er een dergelijke wettige reden voorhanden is, kan de algemene vergadering het mandaat beëindigen zonder inachtneming van een opzeggingstermijn of –vergoeding. Als voorbeelden van een wettige reden haalt de Memorie van Toelichting strafrechtelijke overtredingen in de professionele sfeer of fiscale fraude aan. Dit alles geldt zowel voor bestuurders benoemd in de statuten als degene benoemd bij gewone beslissing van de algemene vergadering. De statutaire bestuurders zitten hierdoor iets minder stevig in het zadel dan voorheen.

Dagelijks bestuur:
nu ook mogelijk in de BV

Voortaan is het ook in een BV mogelijk om het dagelijks bestuur toe te vertrouwen aan een of meerdere personen. De vraag is of dit voor veel BV’s zinvol is? In de klassieke BV, waar elke bestuurder reeds individueel over alle bevoegdheden beschikt (dus inclusief dagelijks bestuur), heeft dit geen impact. Het toekennen van bevoegdheden van dagelijks bestuur zal enkel te overwegen zijn in BV’s met een college van bestuurders of wanneer er machten moeten toegekend worden aan andere personen dan de bestuurders.

Bestuur in de NV

Het bestuur van een NV hoeft niet noodzakelijk meer door een college (raad van bestuur) te worden gevoerd. Dit mag uiteraard wel, maar het bestuur kan voortaan ook eenhoofdig zijn. Dit kan de NV inzake bestuur kort bij de BV brengen. Aan de andere kant bestaat ook de mogelijkheid om te opteren voor een echt duaal bestuursmodel met een gescheiden directieraad en raad van toezicht. Het oude directiecomité komt te vervallen uiterlijk op 1 januari 2024.

Schriftelijke besluitvorming (zonder bijeenkomst van het bestuursorgaan)

De intentie van de wetgever om ons vennootschapsrecht aantrekkelijker en flexibeler te maken vinden we terug in de nieuwe regeling over de schriftelijke besluitvorming. Waar die onder het oude recht ofwel niet bestond (BVBA), ofwel aan strenge voorwaarden moest voldoen (NV), kan dit onder het nieuwe WVV in beide rechtsvormen voortaan voor alle besluiten, op voorwaarde dat ze eenparig worden genomen én de statuten de mogelijkheid niet uitsluiten.

Kijk er dus uw statuten even op na! Soms vermelden ze immers de oude (strenge) regeling en houden ze (ongewild) de soepele werking van het nieuwe WVV tegen. Een statutenwijziging is dan aangewezen.

Gepubliceerd op 26/06/2019
Luc Eberhardt, leberhardt@deloitte.com

Did you find this useful?