Het huidig Wetboek van Vennootschappen verbiedt om afspraken te maken die er op neerkomen dat:

(1) alle winst wordt toebedeeld aan een enkele aandeelhouder of

(2) dat een aandeelhouder wordt vrijgesteld van zijn bijdrage in het verlies.

Men noemt dit leeuwenbedingen.

In het nieuwe Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) vervalt het tweede verbod, waardoor men dus aandeelhouders kan vrijstellen van het risico op verlies. Dit is absoluut nuttig in de praktijk. Soms is het immers niet mogelijk om aandelen in één keer over te dragen. Als verkopende aandeelhouder blijft u dan met een pakket aandelen zitten en heeft u enkel een verkoopoptie kunnen bedingen die u het recht geeft om dat pakket op een later tijdstip te verkopen. Alleen wilt u daarvoor natuurlijk wel een gegarandeerde prijs ontvangen.

Of nog: een  investeerder wil wel tijdelijk kapitaal inbrengen in de vennootschap, maar wil dit enkel doen als hij een gegarandeerde exit heeft. Lees: het recht de aandelen na een aantal jaar terug te verkopen aan een bepaalde minimumprijs.

Dit alles zal onder het nieuwe WVV rechtsgeldig kunnen uitgewerkt worden via zogenaamde put-opties (verkoopopties).

Op die wijze kan een nieuw soort aandeelhouder gecreëerd worden, met name één die niet aan het ondernemingsrisico is onderworpen. De praktijk blijkt daar behoefte aan te hebben.

Gepubliceerd op 19/10/2018
Rachida Kasmi, rkasmi@deloitte.com