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Le nouveau Code des sociétés et associations est une réalité

Actualités, avril 2019

La Chambre des représentants a (enfin) adopté, le dernier jour de février, le nouveau Code des sociétés et associations (CS&A). Il s’agit de la plus importante réforme réalisée en Belgique dans le domaine des entreprises.

Quelques nouvelles caractéristiques

Les sociétés qui seront constituées à partir du 1er mai 2019 tomberont automatiquement sous l’application de ces nouvelles règles. Le CS&A s’appliquera aux sociétés existantes à partir du 1er janvier 2020.

Limitation du nombre de formes de sociétés

Le nombre de formes de sociétés est réduit de 17 à 4 formes de base. L’une de ces 4 formes est la société simple, qui peut désormais être constituée avec ou sans personnalité juridique. Pour les formes de sociétés abolies (SCA, SCRI, S. Agr. et GIE), il n’y pas lieu de s’inquiéter. Elles devront être converties vers une autre forme juridique avant 2024.

Quels changements pour la SPRL?

Tout d’abord, le nom de la forme juridique: elle est renommée en ‘Société à Responsabilité Limitée’ (SRL). En outre, nous passons d’un régime juridique très strict à une grande flexibilité et à une grande liberté contractuelle.

Sans capital

La modification la plus marquante est sans aucun doute l’abolition de la notion de capital. La SRL pourra désormais être constituée sans devoir répondre aux exigences minimales de capital. La rédaction d’un plan financier plus strict doit contribuer à garantir la constitution d’un capital initial suffisant.

De plus, les distributions comme les dividendes et tantièmes seront soumises à un examen supplémentaire: ces distributions ne peuvent pas compromettre le paiement des créanciers dans les douze mois qui suivent.

Libre cessibilité d’actions

L’exigence du consentement des associés lors de la cession d’actions devient une disposition supplétive. Lire: vous pouvez déroger à cette règle et donc prévoir des actions librement cessibles.

Catégories d’actions,
chacune avec des droits propres

Le nouveau CS&A prévoit la possibilité de de créer différentes catégories d’actions, parmi lesquelles des droits différents pourront être accordés. L’un de ces droits distincts pourra être le droit de vote: les actions de catégories A pourront par exemple se voir attribuer 10 voix, tandis que les actions de catégorie B resteront limitées à 1 voix.

Il sera également possible de créer une action dite ‘golden share’, c’est-à-dire une action privilégiée recevant plus de voix que toutes les autres catégories. Ainsi, il est désormais possible de dissocier plus facilement la propriété et le contrôle au sein d’une SRL. En outre, chaque catégorie d’actions peut également se voir attribuer un droit aux bénéfices distinct.

Quels changements pour la SA?

Une gestion souple et moderne

La gestion d’une SA ne doit plus nécessairement être assurée par un collège (conseil d’administration). La gestion peut maintenant aussi être individuelle (administrateur unique).

Par ailleurs, il est dorénavant possible d’opter pour un véritable modèle d’administration dual: avec un conseil de direction et un conseil de surveillance séparés.

En outre, les administrateurs peuvent se voir offrir une protection contre la révocation ad nutum.

Actionnaire unique

Au niveau de l’actionnariat, l’exigence selon laquelle il doit y avoir plus d’un actionnaire est supprimée.

Publié le 19/03/2019
Joachim Colot, jcolot@deloitte.com

Le nouveau CS&A va bien sûr au-delà de ce qui est mentionné ici, mais vous pouvez déjà constater que la flexibilité et la liberté contractuelle sont désormais les piliers du nouveau droit des sociétés.

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