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La nouvelle SRL

Un véhicule de contrôle utile?

Actualités, janvier 2019

Le nouveau Code des Sociétés et Associations (CS&A) concernant la SRL (actuellement SPRL) repose sur un principe de flexibilité accrue. Ainsi, il sera notamment possible de créer différentes catégories d’actions, parmi lesquelles des droits différents pourront être accordés.

L’un de ces droits distincts pourra être le droit de vote. Par exemple, dans le capital d’une SRL, les actions de catégories A pourront se voir attribuer dix voix, tandis que les actions de catégorie B seront limitées à une voix. En outre, il sera également possible de créer une action dite ‘golden share’, c’est-à-dire une action privilégiée recevant plus de voix que toutes les autres catégories. De cette façon, le propriétaire de cette action privilégiée est assuré de conserver la majorité des voix et peut, de la sorte, imposer ses décisions.

Ainsi, il est désormais possible de dissocier plus facilement la propriété et le contrôle au sein d’une SRL. En d’autres termes, il ne sera plus nécessaire de détenir la majorité des actions pour pouvoir exercer effectivement un contrôle.

Les techniques utilisées jusqu’à présent pour atteindre cet objectif — telles que la réserve d’usufruit, la création de sociétés de droit commun ou de Stichting-Administratiekantoor — seront désormais moins utiles dès l’entrée en vigueur du nouveau CS&A.

En conclusion, la nouvelle SRL est un instrument de contrôle utile qui peut, dans certaines circonstances, rendre superflue la création de sociétés de droit commun ou de Stichting-Administratiekantoor.

Publié le 28/01/2019
Diego Gaspar, digaspar@deloitte.com

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