Article

Het belang van de uitwerking van bepaalde clausules na de beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst

KMO-update

Om ongewenste gevolgen van de beëindiging van aandeelhoudersovereenkomsten te vermijden, moet het aangeraden worden te stipuleren in de overeenkomst dat bepaalde clausules, zoals de geheimhoudingsclausule, ook uitwerking zullen hebben na de beëindiging van die aandeelhoudersovereenkomst.

De aandeelhoudersovereenkomst wordt niet wettelijk gedefinieerd, maar wordt doorgaans gezien als een overeenkomst tussen een aantal of alle aandeelhouders van een vennootschap waarin bepaalde aspecten van de vennootschap worden geregeld die niet zijn voorzien in de wet of in de statuten van de vennootschap.

Wanneer men vaststelt dat deze aandeelhoudersovereenkomst niet langer voldoet aan de verwachtingen van de betrokken partijen, dan zal het in uitzonderlijke gevallen wenselijk zijn om deze te beëindigen.
De beëindiging van aandeelhoudersovereenkomsten is echter geen sinecure en vereist daarom voldoende aandacht bij het opstellen van diezelfde overeenkomst. Een voorbeeld schept duidelijkheid;
Twee broers staan samen aan het hoofd van een IT-bedrijf en sluiten hiervoor een aandeelhoudersovereenkomst. Ze nemen uitgebreide clausules op over geheimhouding, niet-concurrentie etc. met uitwerking tijdens de duur van de overeenkomst. Op een gegeven dag beslissen zij de aandeelhoudersovereenkomst te beëindigen.

De beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst resulteert echter ook in de beëindiging van de daarin vervatte clausules en dit kan verregaande gevolgen met zich meebrengen:

(i) De geheimhoudingclausule die werd opgenomen heeft niet langer uitwerking. Beide broers zijn dus vrij om de bedrijfsgeheimen te verklappen aan de concurrentie.

(ii) Het niet-concurrentiebeding wordt beëindigd. Het is bijgevolg toegestaan voor de broers om in de nabijheid een nieuw IT-bedrijf te beginnen.

(iii) Het is niet langer verboden personeel af te werven dus men is vrij om het personeel mee te nemen naar het nieuw IT-bedrijf.

(iv) Na beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst in een NV valt men terug op het wettelijk regime van vrije overdracht. De broers kunnen hun aandelen dus overdragen aan hun vrouw, kinderen etc. die weinig tot geen kennis hebben van IT.

Voorgaand voorbeeld toont, op een weliswaar karikaturale wijze, het belang aan van de uitwerking van voorgaande clausules zelfs na de beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst.

Besluitend kan dus gesteld worden dat er steeds op gehamerd moet worden de geheimhoudingsclausule, het niet-concurrentiebeding, het niet-afwervingsbeding etc. (al dan niet in beperkte mate) te laten doorlopen na de beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst. Daarnaast dient men ook steeds de aandacht te vestigen op het feit dat men na de beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst in de NV zal terugvallen op het systeem van vrije overdracht van aandelen wat doorgaans niet wenselijk is.

De beëindiging van de aandeelhoudersovereenkomst gebeurt slechts in uitzonderlijke situaties. Vaak is het wenselijker de overeenkomst te wijzigen of om te zetten in statutaire bepalingen. Toch kan men maar beter ingedekt zijn tegen de ongewenste gevolgen van de beëindiging van aandeelhoudersovereenkomsten.


Ilaria Huwel – Legal Department

version française
Did you find this useful?