vennootschapsrechtelijke geschillenregeling

Article

Duidelijkheid over de peildatum bij de vennootschapsrechtelijke geschillenregeling

KMO-update

Wanneer personen of families samen een vennootschap oprichten, zullen relationele moeilijkheden vaak een impact hebben op de werking van de vennootschap. Als aandeelhouders in conflict liggen met hun medevennoten en willen afzien van een verdere gedwongen samenwerking kunnen zij via de rechtbank afdwingen om hun eigen aandelen verplicht over te laten nemen (vordering tot uittreding) of om de aandelen van de medevennoot over te nemen (vordering tot uitsluiting). Deze geschillenregeling is een vaak gebruikt instrument om dergelijke betwistingen tussen aandeelhouders finaal te beslechten.

De basisprincipes van deze vorderingsrechten zijn sinds de invoering van de geschillenregeling in 1985 vastgelegd in het Wetboek van vennootschappen. De wet voorziet echter geen regeling omtrent de het tijdstip van waardebepaling van aandelen die in dit kader overgaan van de ene aandeelhouder naar de andere, waardoor er verschillende standpunten werden ingenomen in de rechtspraak en rechtsleer.

Gegronde reden

Wanneer er toepassing gemaakt wordt van de geschillenregeling moet er vooreerst een gegronde reden aanwezig zijn waardoor verdere samenwerking onmogelijk wordt, op basis van verwijtbare gedragingen van de verwerende vennoot. Hoewel de gegronde redenen bij voorkeur een rechtstreeks verband houden met de werking van de vennootschap, mogen ook relationele feiten zoals uit familiale context in aanmerking genomen worden.

De rechtspraak verduidelijkte ook reeds eerder dat de gegronde reden niet automatisch een fout van één van de vennoten vereist. Onverzoenbare toekomstvisies, in combinatie met het opstarten van een concurrerend project door een aantal van de vennoten, met een blokkering van de vennootschap tot gevolg, waren in het verleden al voldoende. Het is dus belangrijk om te kijken of de verzuurde relatie al dan niet het vennootschapsbelang zal schaden of heeft geschaad, en niet de gegronde reden te beoordelen in functie van de individuele belangen.

Tijdstip waardering aandelen

Zoals voormeld wordt er nergens bepaald welk tijdstip er gehanteerd moet worden om de waarde van de aandelen te bepalen die het voorwerp uitmaken van de geschillenbeslechting, dit tijdstip is echter van een aanzienlijk belang. Zeer vaak zijn de ingeroepen gegronde redenen immers gebaseerd op feiten of gebeurtenissen die een negatieve invloed hebben op de waarde van de aandelen. Het is niet ondenkbaar dat er zich tijdens de procedure zelf gebeurtenissen voordoen die een negatieve impact hebben op de cijfers van de vennootschap en het is geen zeldzaamheid dat de waarde van de aandelen in belangrijke mate verschilt naarmate men ze beoordeelt voorgaand de ingeroepen redenen of nog op het tijdstip van de dagvaarding of nog op de datum van het vonnis dat de overdracht of overname uitspreekt.

Eerdere cassatierechtspraak, met name een arrest van 9 december 2010 (met betrekking tot de uitsluiting) en een arrest van 5 oktober 2012 (met betrekking tot de uittreding) probeerde in deze problematiek duidelijkheid te scheppen door volgende twee principes naar voren te schuiven:

  • de aandelen moeten worden gewaardeerd op de datum waarop de rechter de overdracht ervan beveelt, vermits het recht op betaling van de prijs ontstaat op de datum van eigendomsoverdracht;
  • de waardering moet gebeuren in going concern, waarbij de rechter abstractie moet maken van zowel de omstandigheden die tot de vordering tot overname hebben geleid, als van het gedrag van de partijen ten gevolge van het instellen van de vordering.

Een eerste vraag die dan rijst is wat er verstaan moet worden onder de notie ‘abstractie maken van’.

Moeten we dit interpreteren als een verbod om de waarde van de aandelen te corrigeren op basis van de gegronde reden die aan de basis ligt van het geschil, dan wel de gedragingen van de partijen tijdens de procedure, zoals verdedigd wordt door cassatie in het arrest van 9 december 2010?

Of moeten we dit interpreteren zoals in het arrest van 5 oktober 2012, namelijk als een uitzondering op het eerste principe van waardering op het tijdstip waarop de rechter de overdracht beveelt, waardoor de bodemrechter wel degelijk de prijs kan corrigeren teneinde een billijke correctie aan te brengen op de actuele waarde van de vennootschap, aangezien deze mogelijk gedaald is tijdens de procedure of door gedragingen door de verwerende vennoot.

Met het cassatiearrest van 21 februari 2014 bevestigt het Hof dat de notie moet uitgelegd worden zoals uiteengezet in haar arrest van 5 oktober 2012, namelijk dat de rechter zo nodig de waarde mag corrigeren door de invloed van de gegronde redenen of het gedrag van de partijen weg te denken, en dat dit ook geldt bij een vordering tot uitsluiting.

Het recentste geannoteerd arrest van 20 februari 2015 lijkt deze problematiek definitief te beslechten, door het arrest van 2014 bij te treden, zowel voor de uitsluiting als de uittreding. In ondubbelzinnige bewoording schuift het de volgende twee eerder geformuleerde principes naar voor:

  • de waarde van de aandelen moet, in beginsel, worden geraamd op het tijdstip waarop de rechter de overdracht ervan beveelt (merk de nieuwe toevoeging "in beginsel" op);
  • bij die raming moet de rechter abstractie maken van zowel de omstandigheden die geleid hebben tot de vordering tot overname van de aandelen als van het gedrag van de partijen ten gevolge van de vordering.

Bijgevolg kunnen wij besluiten dat de discussie omtrent de peildatum voor waardering van aandelen in kader van de vennootschapsrechtelijke geschillenregeling definitief beslecht wordt en de rechter een zekere beoordelingsvrijheid word toegekend, rekening houdend met de individuele omstandigheden van het geschil.

Nick Berckmans – Legal Department

Version française
Did you find this useful?