Article

KMO-update

Effecten aan toonder: wat na 1 januari 2014?

De wet van 21 december 2013 heeft enkele wijzigingen aangebracht aan de regeling betreffende de afschaffing van de effecten aan toonder. De wet van 14 december 2005 legde de houders van effecten aan toonder de verplichting op om hun aandelen om te zetten in gedematerialiseerde effecten of effecten op naam. Met ingang van 1 januari 2014 zijn effecten aan toonder waarvan de houders de omzetting niet gevraagd hebben, van rechtswege omgezet.

De wetgever heeft in de wet van 21 december 2013 enkele concrete toepassingsproblemen met betrekking tot de van rechtswege omgezette effecten uit de wet van 14 december 2005 verduidelijkt en aangepast, waarvan hieronder de belangrijkste kort samengevat worden:

  • De publicatievereiste voor wat betreft de verplichte verkoop van effecten waarvoor zich geen rechthebbenden hebben aangemeld (die plaatsvindt vanaf 1 januari 2015) werd vereenvoudigd in die zin dat voortaan een voorafgaandelijke bekendmaking in het Belgisch Staatsblad en op de website van de marktonderneming die de gereglementeerde markt (genoteerde effecten) of de openbare veiling (niet-genoteerde effecten) exploiteert waarop de effecten verkocht zullen worden, volstaat. De (dure en omslachtige) verplichting tot publicatie in “twee persorganen met nationale verspreiding, waarvan één in het Nederlands en één in het Frans” werd dus afgeschaft;
  • De van rechtswege omgezette effecten zijn niet langer vatbaar voor inbeslagname, sekwestratie of blokkering. Deze verhoogde bescherming voor de (voorlopig nog) onbekende rechthebbende is ingegeven vanuit het oogpunt dat de emittent niet de eigenaar van de aandelen is;
  • Om te vermijden dat de (van rechtswege omgezette) effecten aan de Deposito- en Consignatiekas moeten overgedragen worden, kan de emittent beslissen tot de inkoop van deze eigen effecten. Deze terugkoop moet voldoen aan de voorwaarden van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen. Hierop is wel een uitzondering voorzien: de nominale waarde, of bij gebreke daarvan, de fractiewaarde van alle ingekochte effecten mag in dit geval de grens van 20% van het geplaatste kapitaal wel overschrijden.
    Het blijft ook steeds mogelijk om de inkoop van eigen effecten te organiseren zonder de voorwaarden van artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen te vervullen wanneer de terugkoop wordt uitgevoerd met het oog op de onmiddellijke vernietiging van de teruggekochte effecten;
  • De wet voorziet eveneens in een verstrenging: ingeval de effecten vanaf 1 januari 2015 conform artikel 11 van de wet van 14 december 2005 verkocht worden of teruggegeven worden aan de rechthebbende, moet de commissaris van de vennootschap (of bij gebrek aan commissaris, een externe erkende boekhouder, een accountant of een bedrijfsrevisor) bevestigen dat de relevante bepalingen inzake de bekendmaking en de organisatie van de verkoop van de effecten werden nageleefd. Deze bevestiging moet meegedeeld worden aan de Deposito- en Consignatiekas en zal vermeld worden in de bijlagen bij de jaarrekening van 2015;
  • Ten slotte is een einddatum bepaald voor het dematerialisatieproces. De op 31 december 2025 nog niet teruggevraagde effecten, worden eigendom van de Staat. Uiterlijk op 31 december 2025 kan de emittent aan de Deposito- en Consignatiekas te kennen geven dat hij van plan is om de effecten terug te kopen, mits naleving van de voorwaarden.

Momenteel wordt een Koninklijk Besluit voorbereid waarin de praktische regels vastgelegd worden voor wat betreft de teruggave van de effecten aan de rechthebbenden of de verkoop van de effecten waarvoor zich geen rechthebbenden hebben aangediend.

Thijs Simoens, Tax & Legal Services


Gepubliceerd op 02/06/2014.


 

Did you find this useful?