Article

Een nieuw Wetboek van vennootschappen en verenigingen op komst?

KMO-update

België moet meer nieuwe lokale en buitenlandse vennootschappen kunnen aantrekken, zo lezen we in het federaal regeerakkoord van 9 oktober 2014. België moet met andere woorden een aantrekkelijker land worden voor binnenlandse en buitenlandse vennootschappen. Het vennootschapsrecht speelt hierbij een voorname rol. De regering-Michel bevestigt in dit kader in haar federaal regeerakkoord “De regering zal onderzoeken hoe het vennootschapsrecht desgevallend kan worden vereenvoudigd”.

Het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht - Hervormingsvoorstellen van het Wetboek
Een groep van een vijftiental professoren vennootschapsrecht heeft, naar aanleiding van een lezing van minister Koen Geens, het plan opgevat om aanbevelingen te formuleren aangaande een nieuw Wetboek van Vennootschappen én Verenigingen (https://www.law.kuleuven.be/apps/onderzoeksnieuwsbrief/nl/nieuwsitem/view/2317). Deze groep heeft zich georganiseerd in het Belgisch Centrum voor Vennootschapsrecht (hierna: “het Centrum”). Het Centrum heeft zich tot doel gesteld na te denken over de toekomst van het Belgisch vennootschapsrecht en daarover het debat aan te gaan met de andere belanghebbenden.

Op 28 maart 2014 heeft het Centrum reeds een aantal voorstellen tot hervorming van het Wetboek van vennootschappen gedaan, waarvan hierna de belangrijkste kort zullen worden bespreken.

  • Beperking vennootschapsvormen
    Vooreerst stelt het Centrum voor het aantal vennootschapsvormen te beperken. De enige personenvennootschap zou de maatschap worden. Indien de vennoten dat wensen zou de maatschap rechtspersoonlijkheid kunnen verwerven, mits voldaan wordt aan de wettelijke formaliteiten. De tijdelijke- en de stille handelsvennootschap zouden modaliteiten worden van de maatschap. Hetzelfde geldt voor de VOF en de GCV, waarbij de huidige GCV een maatschap zou worden die rechtspersoonlijkheid heeft verworven. De Comm. VA en het economisch samenwerkingsverband zouden worden afgeschaft.

    Het Centrum stelt voor de NV en de BVBA als enige kapitaalvennootschappen te behouden, waarbij het onderscheid tussen de NV en de BVBA zou worden gebaseerd op een cijfermatig criterium. De NV zou enkel worden voorbehouden voor de “grote” vennootschappen. Grote vennootschappen zouden zowel kunnen opteren voor de rechtsvorm van een NV als een BVBA. Een kleine vennootschap zou daarentegen nooit een NV kunnen worden.
  • Versoepeling “BVBA-recht”
    Daarnaast wenst het Centrum de regels omtrent de BVBA te versoepelen. Ze stellen voor het pluraliteitsvereiste af te schaffen, bijgevolg zou de EBVBA overbodig worden. Daarnaast voorzien ze in de mogelijkheid om vrij in en uit te treden in een BVBA, de keuze wordt geboden tussen een stelsel vergelijkbaar met het huidig stelsel van de BVBA en hetzelfde stelsel als de NV. Tevens zouden de kapitaal- en kapitaalsbeschermingsregels worden afgeschaft, in tegenstelling tot de NV waar de regels wel zouden blijven gelden. Indien het kapitaal wordt afgeschaft, zal dit noodzakelijker wijze leiden tot het zoeken naar alternatieven voor de bescherming van schuldeisers. De S-BVBA zou eveneens overbodig worden. Tot slot voorziet het Centrum in de mogelijkheid om een orgaan van dagelijks bestuur in te stellen binnen de BVBA.
  • Vereenvoudiging van de reglementering inzake publieke en genoteerde vennootschappen
    Vervolgens stelt het Centrum voor de reglementering betreffende de publieke en genoteerde vennootschappen te vereenvoudigen. Ze stellen voor het begrip “vennootschap die een publiek beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan” af te schaffen en de regels die nu voor deze vennootschappen gelden te behouden en toe te passen op alle genoteerde vennootschappen.
  • Integratie “verenigingsrecht”
    Tot slot wenst het Centrum het verenigingsrecht te integreren in één Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

Vooruitzichten
De betrokken professoren hopen met dit initiatief feedback te krijgen van alle belanghebbende partijen (beroepsorganisaties, individuele advocaten, bedrijfsjuristen,…) teneinde later wetgevende voorstellen op tafel te kunnen leggen.

Belanghebbenden worden dan ook uitgenodigd om te reageren op de voorstellen van het Centrum met het oog op de redactie van een nieuw wetboek voor vennootschappen en verenigingen.
Een concrete timing is niet bekend. Wordt ongetwijfeld vervolgd….


Edine Dirkx – Legal Department

 

Did you find this useful?