venootschapsrecht

Article

Naar een nieuw Wetboek van Vennootschappen

KMO-update

Na de laatste fundamentele hervorming van het vennootschapsrecht (wet van 1999 en uitvoeringsK.B. van 2001) heeft minister van Justitie Koen Geens de ambitie geuit om tijdens deze legislatuur aan onze bedrijven een (ver)nieuw(d) en efficiënt werkinstrument ter beschikking te stellen en op die manier het vennootschapsrecht aantrekkelijker te maken voor Belgische en buitenlandse ondernemingen.

Aan de hand van een beleidsnota, opgesteld door het kruim van de Belgische professoren vennootschapsrecht, heeft de Kamercommissie voor handels- en economisch recht deze fundamentele modernisering/hervorming besproken.

Welke zijn nu de belangrijkste krachtlijnen die in een wettekst moeten gegoten worden?

1.   Onderscheid burgerlijke en handelsdaden verdwijnt

Het gevolg is dat zowel vennootschappen als verenigingen, als ze een economische activiteit uitoefenen, als ondernemingen gekwalificeerd worden en dus onderworpen zullen zijn aan het ondernemingsrecht m.i.v. het insolventierecht. Vrije beroepen zullen bijvoorbeeld kunnen failliet verklaard worden.

2.   Beperking van het aantal vennootschapsvormen

Er worden vier (basis)vennootschapsvormen behouden. De maatschap wordt de enige personenvennootschap, die voortaan onder bepaalde voorwaarden rechtspersoonlijkheid zou kunnen verwerven, en van de kapitaalvennootschappen worden er drie behouden: de BVBA, de NV en de CVBA.

De BVBA moet een flexibele vennootschapsvorm worden met een grote aantrekkingskracht voor zowel kleine als (middel)grote bedrijven, zolang ze niet beursgenoteerd zijn. De meest ingrijpende wijziging zal hier wellicht de vervanging van het maatschappelijk (minimum)kapitaal door een meer economisch gerichte benadering zijn. Ook de regels inzake inkoop van eigen aandelen, de financiële steunverlening en de alarmbelprocedure zouden gewijzigd worden.

De NV wordt de aangewezen rechtsvorm voor grote ondernemingen, maar zal enkel voor beursgenoteerde ondernemingen verplicht zijn. Het principe van meerhoofdigheid van de NV zal verlaten worden, waardoor de NV en de BVBA één aandeelhouder zullen kunnen hebben. Het bestuur van een NV zou eveneens verregaand versoepeld worden, waardoor 1 bestuurder zou volstaan.

3.   Statutaire zetelleer in plaats van werkelijke zetelleer

Het wordt tevens voorgesteld om het recht toepasselijk te verklaren van het land waar de vennootschap werd opgericht, in plaats van waar de werkelijk zetel van de vennootschap ligt.

De geformuleerde principes zullen de komende maanden verder uitgewerkt worden door de deskundigen, en dit met de nodige aandacht voor een soepel overgangsrecht.

Wordt vervolgd…

Thijs Simoens – Legal Department

Gepubliceerd op 24/03/2016

Version française
Did you find this useful?