Article

KMO-update

Ontbinding en vereffening in één akte: wetgever verduidelijkt!

Een vennootschap kan worden ontbonden en vereffend in één akte. De nieuwe voorwaarden daartoe zijn:

  • Er is geen vereffenaar aangeduid.
  • Alle schulden ten aanzien van derden zijn terugbetaald of de nodige gelden om die te voldoen werden geconsigneerd.
  • Indien een verslag moet worden opgemaakt door een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant, maakt dit verslag melding van deze terugbetaling of consignatie in zijn conclusies.
  • Alle aandeelhouders of vennoten zijn op de algemene vergadering aanwezig of zijn geldig vertegenwoordigd, en zij stemmen eenparig vóór de ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening
  • De terugname van het resterende actief gebeurt door de vennoten zelf.

Alle schulden ten aanzien van derden moeten terugbetaald zijn of de nodige gelden moeten geconsigneerd zijn. Dit heeft volgende gevolgen:

  • De aanwezigheid van kapitaal en reserves belet de toepassing van deze procedure niet; de wetgever spreekt immers over schulden ten aanzien van derden en niet langer over passiva.
  • Het betreft enkel schulden ten aanzien van derden waardoor schulden aan aandeelhouders/vennoten (verstrekte voorschotten, credit R/C-en, …) hier niet onder vallen.
  • De kosten of provisies verbonden aan de vereffening en eventuele fiscale afrekening kunnen geconsigneerd worden.
  • De voorwaarde is eveneens voldaan indien de schulden door de vennootschap zijn terugbetaald tussen het moment van opmaak van de staat van activa en passiva, en de beslissing tot ontbinding van de vennootschap.
  • Vennootschapsvormen die niet de verplichting hebben een dergelijke staat op te maken kunnen ook overgaan tot ontbinding en sluiting in één akte (bv. in een Comm.V., vof); de wetgever schrapte immers de verwijzing naar staat van activa en passiva.

Bij een nv, bvba, cvba, comm. Va., Europese vennootschap of een Europese Coöperatieve Vennootschap dient het bestuursorgaan een verslag op te stellen over het voorstel tot ontbinding. Door het bestuur wordt vervolgens een commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangeduid die verslag uitbrengt over de staat. In het bijzonder dient in de conclusie van dit verslag uitdrukkelijk melding gemaakt te worden van de terugbetaling en/of consignatie van de schulden.

Liesbeth De Bruyne, Tax & Legal Services

Gepubliceerd op 14/07/2014.

Did you find this useful?