Article

KMO-update

Het aandelenregister: functies en pijnpunten – Modernisering vereist!

Zoals algemeen geweten is elke BVBA, CV en NV in België verplicht om een aandeelhoudersregister aan te houden.

Dit register heeft 3 bepaalde functies:

  • Instrument voor de tegenwerpelijkheid van de overdracht en overgang van aandelen op naam: de datum van de inschrijving geldt als startdatum voor de tegenwerpelijkheid ten opzichte van de buitenwereld én de vennootschap, en dit ongeacht of de aandelenoverdracht onderhands of authentiek gebeurt. Deze tegenwerpelijkheid is belangrijk aangezien zij o.a. kan verhinderen dat er door een schuldeiser nog beslag zou kunnen worden gelegd op de door schuldenaar overgedragen aandelen.
  • Een (weliswaar niet-exclusief) bewijsmiddel, daar waar het certificaat van inschrijving slechts geldt als een begin van bewijs. Ook de inschrijving van een volstorting in het register is van belang, het levert de desbetreffende aandeelhouder immers een bewijs van zijn betaling op. Door het niet-exclusieve karakter kan iedereen zich echter ook beroepen op de gemeenrechtelijke bewijsmiddelen om de eigendom van aandelen te bewijzen, dit in tegenstelling met wat er in het register staat vermeld. 
  • Een informatiemiddel voor de vennootschap: zo vergemakkelijkt een aandelenregister de organisatie van de algemene vergadering en vormt het een overzicht van de vorderingen die de vennootschap heeft ten opzichte van haar aandeelhouders.

Hoewel de Belgische wetgeving wel voorziet in de mogelijkheid tot het aanleggen van een elektronisch register bij de NV’s, blijft er toch een lacune wegens gebrek aan verdere (dwingende) wettelijke bepalingen en wordt hierdoor tekort gedaan aan de (financiële) belangen van aandeelhouders en derden in het moderne bedrijfsleven. Een (bijkomende) wettelijke regeling zou nuttig zijn met het oog op de invoering van een duidelijk kader om het voor alle vennootschapsvormen mogelijk te maken een elektronisch aandelenregister aan te leggen. Dergelijk register zou een centrale rol kunnen spelen in een meer modern kader voor overdracht van (rechten op) aandelen.

Het verlaagde risico op diefstal, verlies of fraude en meer rechtszekerheid voor koper van aandelen zijn slechts enkele van de voordelen van dergelijk elektronisch register.

Ook bepaalt de Belgische wet momenteel slechts enkele minimum bepalingen ten aanzien van de inhoud het aandelenregister. Aanvullend zou het aangewezen zijn dat de wet uitdrukkelijk voorziet in de verplichting om ook andere rechten op aandelen, naast de vermelding van het eigendomsrecht als dusdanig, in het register te vermelden (bvb. vruchtgebruik, pand, …). Verder zou het uiterst nuttig zijn dat ook verplichtend aangegeven moet worden in elk aandelenregister wie er de lidmaatschapsrechten kan uitoefenen, dit met het oog op een correcte stemming op de algemene vergadering.

Door het gebrek aan een gemoderniseerde duidelijke wetgeving op dit vlak, is het aangewezen om alvast een aantal aspecten statutair verder uit te werken om tegemoet te komen aan de noden van het bedrijfsleven.

Sofie Lambeens – Legal Department

Gepubliceerd op 3/09/2015

Did you find this useful?