Nieuwe regels voor de nv

De invoering van het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen brengt vanaf 1 januari 2020 een aantal belangrijke wijzigingen met zich mee voor bestaande vennootschappen.

Hieronder vestigen wij graag uw aandacht op de belangrijkste nieuwe regels die specifiek voor de nv van toepassing worden.

1. Eenhoofdigheid

Het nieuwe wetboek versoepelt de regels van de nv in die mate dat zowel op het niveau van het aandeelhouderschap als op bestuursniveau eenhoofdigheid mogelijk wordt.

Het volstaat dus om 1 aandeelhouder te hebben. Ook het bestuur kan door 1 bestuurder worden waargenomen, voor zover dit in de statuten is voorzien.

Deze versoepeling biedt u de kans om uw groepsstructuur te vereenvoudigen. Uw holding kan voortaan 100% van de aandelen bezitten van de onderliggende vennootschappen.

2. Verbod op dubbele mandaten en cascadeaanduidingen

De situatie waarin een natuurlijke persoon in twee hoedanigheden zetelt in een bestuursorgaan, namelijk in eigen naam als natuurlijke persoon-bestuurder (hoedanigheid 1) en als vaste vertegenwoordiger van een rechtspersoon-bestuurder (hoedanigheid 2), is niet langer toegelaten.

Eénzelfde natuurlijke persoon kan ook niet langer in een bestuursorgaan zetelen als vaste vertegenwoordiger van meerdere rechtspersonen-bestuurders.

Bovendien zal een rechtspersoon die benoemd wordt als (dagelijks) bestuurder, steeds rechtstreeks een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger moeten aanduiden. Een vennootschap kan immers niet langer optreden als vaste vertegenwoordiger (= verbod op cascadeaanduiding).

3. Ontslagbescherming

Bestuurders zijn niet langer verplicht ‘ad nutum’ afzetbaar. Onder het oude Wetboek van vennootschappen kon het mandaat van een bestuurder te allen tijde, zonder opzegtermijn of –vergoeding, door de algemene vergadering worden beëindigd. Voortaan wordt het mogelijk om wél een opzegtermijn of –vergoeding te voorzien bij de beëindiging van het bestuursmandaat.

Het nieuwe wetboek bevestigt dat ook de bestuurder zelf op elk moment zijn ontslag kan aanbieden, zonder dat dit moet worden aanvaard. Om discussies bij de bekendmaking te vermijden, wordt ook bevestigd dat hij zelf de beëindiging van zijn mandaat kan bekendmaken als de vennootschap in gebreke blijft dit te doen.

4. Dagelijks bestuur

Teneinde komaf te maken met de bestaande discussies in de rechtsleer, bevat het nieuwe wetboek een definitie van dagelijks bestuur. Vallen onder het begrip ‘dagelijks bestuur’: alle handelingen en beslissingen die hetzij niet verder reiken dan de behoeften van het dagelijks leven van de vennootschap, hetzij een gering belang vertonen, hetzij een spoedeisend karakter hebben.

5. Afschaffing directiecomité

De huidige regeling van het directiecomité kende veel onduidelijkheden en was weinig succesvol. Daarom schaft het nieuwe wetboek de bestaande directiecomités af en dit met ingang van 1/1/2024. Tot dan kunnen vennootschappen hun bestaand directiecomité nog behouden. Let wel: Indien u vanaf 1 januari 2020 uw statuten wijzigt, moet u zich meteen ook volledig conformeren aan het nieuwe wetboek. Op dit moment moet dus ook het bestaande directiecomité onmiddellijk worden afgeschaft.

6. Aandelenregister

Het nieuwe wetboek voorziet in een aantal bijkomende verplichte vermeldingen op te nemen in het aandelenregister. Onder meer de statutaire beperkingen aan de overdracht van aandelen, de op elk aandeel gedane stortingen, alsook de aan elk aandeel verbonden stemrechten en winstrechten moeten in het aandelenregister vermeld te worden.

In bepaalde gevallen kan het aangewezen zijn om nog vóór 1 januari 2020 actie te ondernemen. Indien u een directiecomité heeft, kan een statutenwijziging zich nog opdringen. Wij raden u ook aan om nu reeds grondig uw bestuurs- en groepsstructuur te evalueren en eventuele dubbele mandaten en cascade aanduidingen weg te werken. Hierbij moet u rekening met de mogelijke gevolgen op onder meer verbondenheid en btw-eenheid.

Wij staan steeds tot uw beschikking om dit verder met u te bespreken.