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Nouvelles règles pour la SA

Actualités des PME

L'introduction du nouveau Code des sociétés et associations entraînera plusieurs changements importants à partir du 1er janvier 2020 pour les sociétés existantes.


Ci-dessous, nous attirons votre attention sur les nouvelles règles les plus importantes qui s'appliquent spécifiquement aux SA.

1. Unipersonnalité

Le nouveau code assouplit les règles de la SA dans la mesure où l'unipersonnalité est possible tant au niveau de l'actionnariat qu'au niveau de l'administration.

Il suffit donc d'avoir 1 actionnaire. L'administration également peut être assurée par 1 administrateur, pour autant que cela soit prévu dans les statuts.

Cet assouplissement vous offre la possibilité de simplifier votre structure de groupe. Votre holding peut désormais posséder 100 % des actions des sociétés sous-jacentes.

2. Interdiction des doubles mandats et des désignations en cascade

La situation dans laquelle une personne physique siège en deux qualités dans un organe de gestion, à savoir en son propre nom en tant qu'administrateur personne physique (qualité n° 1) et en tant que représentant permanent d'un administrateur personne morale (qualité n° 2), n'est plus autorisée.

Une même personne physique ne peut plus siéger au sein d'un organe de gestion en tant que représentant permanent de plusieurs administrateurs personnes morales.

 

En outre, une personne morale qui est nommée administrateur chargé de la gestion (journalière), devra toujours désigner directement une personne physique en tant que représentant permanent. En effet, une société ne peut plus intervenir en tant que représentant permanent (= interdiction de la désignation en cascade).

3. Protection contre le licenciement

Les administrateurs ne sont plus obligatoirement révocables ‘ad nutum’. Sous l'ancien Code des Sociétés, l'assemblée générale pouvait mettre un terme au mandat d'un administrateur à tout moment, sans délai ni indemnité de préavis. Il est désormais possible de prévoir néanmoins un délai ou une indemnité de préavis en cas de révocation du mandat d'administrateur.

Le nouveau code confirme que l'administrateur peut aussi lui-même donner sa démission à tout moment, sans que cette démission ne doive être acceptée. Afin d'éviter des discussions au moment de la publication, il est aussi confirmé qu'il peut lui-même publier la révocation de son mandat si la société reste en défaut de le faire.

4. Gestion journalière

Afin de mettre un terme aux discussions existantes dans la doctrine, le nouveau code contient une définition de la gestion journalière. Tombent sous la notion de ‘gestion journalière’ : tous les actes et décisions qui soit restent dans les limites des besoins de la vie quotidienne de la société, soit présentent un intérêt moindre, soit revêtent un caractère urgent.

5. Suppression du comité de direction

Le régime actuel du comité de direction a connu beaucoup d'imprécisions et peu de succès. C'est la raison pour laquelle le nouveau code supprime les comités de direction existants, et ce à partir du 1/1/2024. Jusqu'à cette date, les sociétés peuvent encore conserver leur comité de direction existant. Attention : Si vous modifiez vos statuts à partir du 1er janvier 2020, vous devez aussi d'emblée vous conformer entièrement au nouveau code. A ce moment, il faut donc aussi immédiatement supprimer le comité de direction existant.

6. Registre des actions

Le nouveau code prévoit plusieurs communications complémentaires obligatoires à reprendre dans le registre des actions. Notamment les limites statutaires concernant la cession d'actions, les versements effectués sur chaque action, ainsi que les droits de vote et droits aux bénéfices liés à chaque action, doivent être mentionnés dans le registre des actions.

Dans certains cas, il peut être indiqué d'entreprendre une action encore avant le 1er janvier 2020. Si vous avez un comité de direction, une modification des statuts peut encore s'imposer. Nous vous conseillons aussi d'évaluer déjà maintenant votre structure d'administration et de groupe et d'éliminer les éventuels doubles mandats et désignations en cascade. Vous devez ici tenir compte des éventuelles conséquences notamment sur les sociétés liées et sur l'unité TVA.

Nous restons à votre disposition afin d'en discuter plus amplement.

Publié le 06/12/2019

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