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L’Owner Buy Out : solution dans la recherche d’un repreneur ?

On observe un succès croissant des reprises d’entreprises familiales sous forme d’Owner Buy Out (OBO) : le ou les actionnaires vendent leur entreprise à un holding nouvellement créé avec le repreneur. Ce holding peut faire appel à plusieurs sources de financement : capital, prêts bancaires et/ou emprunts subordonnés. En d’autres termes, l’OBO est une variante du Leveraged Buy Out (LBO).

Indépendamment de la structure de la transaction, une reprise passe nécessairement par plusieurs étapes – un processus qui peut durer jusqu’à un an. Une approche coordonnée est alors indispensable, car des manquements au cours de ces opérations peuvent s’avérer très couteux.

La réussite d’une cession d’entreprise commence par une bonne préparation. Quelques années avant la transaction, l’entreprise doit être analysée et optimisée afin de maximiser la valeur pour les actionnaires. En tant que vendeur, vous souhaitez obtenir le meilleur prix mais, dans en même temps, des attentes démesurées risquent de faire fuir les repreneur potentiels.  Afin d’augmenter les chances de réussite, il est important d’estimer correctement la valeur de l’entreprise.

Pour le conseiller, la première étape consiste à contacter les repreneurs potentiels en leur communiquant un profil anonyme ou un teaser de l’entreprise. Si ceux-ci manifestent un intérêt, un accord de confidentialité doit être signé avant de pouvoir révéler l’identité de l’entreprise et de leur transmettre un mémorandum d’information détaillé (résultats financiers, analyse de la concurrence, etc). Toutefois, ce document ne révèle pas le prix demandé.  

Sur base des offres transmises, le vendeur peut choisir un tiers avec lequel il souhaite négocier. Les éléments généralement mentionnées dans une lettre d’intention sont un prix indicatif, une structure de transaction et un planning. Les conditions de vente peuvent encore changer ultérieurement en fonction de la due diligence. Au cours de cette étape, l’entreprise est analysée sous un angle financier, fiscal, social et juridique.

Ensuite, les différentes parties doivent arriver à un consensus sur les modalités de la transaction. Une fois cette négociation achevée, le contrat de vente est signé et le paiement donne lieu au transfert des actions, du fonds de commerce ou de l’entreprise individuelle. C’est généralement à ce moment que le vendeur informe les différentes parties prenantes : travailleurs, cadres, clients, fournisseurs et banquiers. L’opération ne sera réellement clôturée qu’une fois réglés les éléments soulevés lors de la due diligence.

Quel intérêt ?

Pour le repreneur, l’OBO permet d’acquérir une cible de taille conséquente avec un minimum de fonds propres. Au cours d’une transaction à laquelle Deloitte Fiduciaire a récemment participé, l’acheteur ne disposait que de 5,5 % du montant total de l’opération. Celle-ci a été rendue possible grâce au réinvestissement par le vendeur de  4,5 % de la valeur de la transaction dans les fonds propres, d’une part, et d’autre part à un crédit vendeur octroyé au holding par le fondateur. La bonne relation entre les parties et le caractère subordonné du prêt vendeur ont également été des éléments décisifs pour que la banque finance 50 % de l’opération.

Le recours croissant à ce type d’opérations peut être expliqué par l’intérêt qu’y trouve la banque. Les critères des institutions financières ont évolué : elles exigent de plus en plus de fonds propres, éventuellement complétés par un prêt subordonné. De plus, elles accordent une grande importance à la bonne entente entre vendeur et repreneur. Naturellement, plus le repreneur apporte de fonds propres,  plus les chances d’attribution d’un crédit d’acquisition s’améliorent.

Pour le fondateur de l’entreprise aussi, l’OBO a plusieurs avantages. Cette opération lui permet de trouver plus facilement un repreneur et de capitaliser une partie de la valeur de son entreprise. De plus, il continue à bénéficier des revenus qu’elle génère.  C’est également une manière pour lui de se retirer progressivement afin de faciliter la transition.

Odon de Giey, M&A Consultant

Publié le 10/03/2015

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