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Conversion des titres au porteur – Etat de la situation

Afin de moderniser les marchés financiers belges et d’éviter diverses fraudes, dont celles aux droits de succession, rendues possibles par les titres au porteur, la loi du 14 décembre 2005 «visant la dématérialisation des titres au porteur» a prévu de faire disparaitre graduellement, pour les émetteurs belges, ce type de titres.

Seuls existeront désormais les titres dématérialisés, représentés par une inscription en compte-titre, ou nominatifs, représentés par une inscription dans un registre tenu par l’émetteur.

La première phase de la dématérialisation exigeait que les sociétés cotées soient prêtes à la dématérialisation pour le 1er janvier 2008. Pour ce faire, elles devaient avoir modifié leurs statuts afin de prévoir la forme dématérialisée, avoir conclu un contrat avec un organisme de liquidation et, enfin, avoir effectué un certains nombres de publications. En outre, depuis cette date du 1er janvier 2008, plus aucun titre au porteur ne peut être émis en Belgique et les titres au porteur étrangers ne peuvent plus être délivrés sur le sol belge.

Entre le 1er janvier 2008 et le 31 décembre 2013 se déroule la seconde phase du processus de conversion. Durant celle-ci, les sociétés non cotées doivent elles aussi se mettre en ordre afin de pouvoir procéder à la conversion de leurs titres au porteur en titres nominatifs ou dématérialisés. La loi prévoit que la conversion des titres au porteur en titres dématérialisés peut être demandée auprès des teneurs de comptes agréés (les banques établies en Belgique) jusqu’à la fin de l’année 2013.

Que va-t-il se passer aujourd’hui, après le 31 décembre 2013?

Les titres qui existeront encore à ce moment-là sous la forme au porteur seront convertis de plein droit en titres dématérialisés pour autant que l’émetteur ait, au plus tard le 31 décembre 2013, pris les mesures nécessaires à leur conversion. Lesdits titres seront alors inscrits sur un compte de titres dématérialisés au nom de l’émetteur.

Par contre, si les statuts de l’émetteur ne permettent pas l’émission de titres dématérialisés, c’est-à-dire si les mesures nécessaires n’ont pas été prises, les titres seront convertis de plein droit en titres nominatifs.

Dans les deux cas, l’exercice des droits attachés aux titres au porteur convertis de plein droit en titres nominatifs ou dématérialisés est suspendu jusqu’à leur inscription sur un compte-titres ou leur inscription dans le registre des titres nominatifs au nom de leur titulaire et à sa demande.

À partir du 1er janvier 2015, les titres cotés sur un marché réglementé dont le titulaire reste inconnu seront vendus par l’émetteur sur un marché réglementé. La vente est annoncée par un avis au Moniteur belge et dans deux organes de presse à diffusion nationale (l’un néerlandophone et l’autre francophone). La vente ne peut intervenir que dans le délai d’un mois à dater de la publication de l’avis et est effectuée dans les trois mois qui suivent.

À partir de cette même date, les titres non cotés sur un marché réglementé dont le titulaire ne s’est pas fait connaitre seront mis en vente par l’émetteur. La différence avec les titres cotés se situe dans le fait que, pour les titres non cotés, la vente ne doit pas intervenir dans un délai déterminé.

Enfin, à partir du 1er janvier 2016, la personne qui demande la restitution du produit de la vente ou des titres auprès de la Caisse des dépôts et consignations sera redevable d’une amende égale à 10% de ce produit ou de la contre-valeur des titres, par année de retard.

Joachim Colot, Tax & Legal Services

 

Publié le 28/01/2014.



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