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Dissolution et liquidation en un seul acte: le législateur donne des éclaircissements !

Une société peut être dissoute et liquidée en un seul acte. Les nouvelles conditions pour ce faire sont:

  • Il n’y a pas eu désignation d’un liquidateur.
  • Toutes les dettes vis-à-vis de tiers ont été remboursées ou les fonds nécessaires pour ce faire ont été consignés.
  • Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable externe, ce rapport fait mention de ce remboursement ou de cette consignation dans ses conclusions.
  • Tous les actionnaires ou associés sont présents ou valablement représentés à l’assemblée générale, et ils votent à l’unanimité pour la dissolution avec clôture immédiate de la liquidation.
  • La reprise de l’actif restant est effectuée par les associés eux-mêmes.

Toutes les dettes vis-à-vis de tiers doivent avoir été remboursées ou les fonds nécessaires doivent avoir été consignés. Ceci a les conséquences suivantes:

  • La présence de capital et de réserves n’empêche pas l’application de cette procédure ; le législateur parle en effet de dettes vis-à-vis de tiers et non plus de passif.
  • Il s’agit uniquement de dettes vis-à-vis de tiers: les dettes envers les actionnaires/associés (avances fournies, crédit comptes courants, …) ne sont pas prises en compte.
  • Les coûts ou provisions liés à la liquidation et à un éventuel règlement fiscal peuvent être consignés.
  • La condition est également remplie si les dettes ont été remboursées par la société entre le moment d’établissement de l’état de l’actif et du passif et la décision de dissolution de la société. 
  • Les formes de société qui n’ont pas l’obligation de dresser un tel état peuvent également procéder à la dissolution et à la clôture en un seul acte (par ex. dans une SCS, SNC) ; le législateur a en effet supprimé la référence à l’état de l’actif et du passif.

Dans le cas d’une SA, SPRL, SCRL, SCA, société européenne ou société coopérative européenne, l’organe de direction doit dresser un rapport sur la proposition de dissolution. La direction désigne ensuite un commissaire, un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable externe qui rend compte de la situation. En particulier, il doit expressément être fait mention du remboursement et/ou de la consignation des dettes dans la conclusion de ce rapport.

Liesbeth De Bruyne, Tax & Legal Services
 

Publié le 14/07/2014.

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