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Un nouveau Code des sociétés et associations en vue? 


L'Actualité des PME

La Belgique doit pouvoir attirer davantage de nouvelles sociétés locales et étrangères, lisons-nous dans l’accord du gouvernement fédéral du 9 octobre 2014. En d’autres termes, la Belgique doit devenir un pays plus attractif pour les sociétés belges et étrangères. Le droit des sociétés joue un rôle de premier plan en la matière. Dans ce cadre, le gouvernement Michel confirme dans son accord de gouvernement que “le gouvernement examinera dans quelle mesure le droit des sociétés peut le cas échéant être simplifié.”

Le Centre belge du Droit des Sociétés – Propositions de réforme du Code

A l’occasion d’une conférence du ministre Koen Geens, un groupe d’une quinzaine de professeurs de droit des sociétés a entamé le projet de formuler des recommandations à propos d’un nouveau Code des sociétés et Associations (https://www.law.kuleuven.be/apps/onderzoeksnieuwsbrief/nl/nieuwsitem/view/2317). Ce groupe s’est organisé en un Centre belge du Droit des Sociétés (ci-après: “le Centre”). Le Centre s’est fixé comme objectif de réfléchir à l’avenir du droit belge des sociétés et d’entamer le débat à ce propos avec les autres parties prenantes.

Le 28 mars 2014, le Centre a déjà fait une série de propositions de réforme du Code des sociétés, dont les principales sont évoquées brièvement ci-après.

  • Limitation des formes de sociétés

Tout d’abord, le Centre propose de limiter le nombre de formes de sociétés. La société unipersonnelle deviendrait société civile. Si les associés le souhaitent, la société civile pourrait acquérir la personnalité juridique, à condition que les formalités légales soient remplies. La société commerciale momentanée et la société commerciale interne deviendraient des modalités de la société civile. Il en va de même pour la SNC et la SCS, la SCS actuelle devenant une société civile ayant acquis la personnalité juridique. La SCA et le groupement d’intérêt économique seraient supprimés.

Le Centre propose de maintenir la SA et la SPRL comme seules sociétés de capitaux, la distinction entre la SA et la SPRL étant alors basée sur un critère chiffré. La SA serait réservée uniquement aux “grosses” sociétés. Les grosses sociétés pourraient opter pour la forme juridique d’une SA ou d’une SPRL. Une petite société, en revanche, ne pourrait jamais devenir une SA.

  • Assouplissement du “droit de la SPRL”

Le Centre souhaite par ailleurs assouplir les règles à propos de la SPRL. Il propose de supprimer l’exigence de pluralité, ce qui rendrait la SPRLU superflue. Il prévoit en outre la possibilité d’entrer et de sortir librement d’une SPRL, le choix étant laissé entre un système comparable au système actuel de la SPRL et le même système que la SA. Les règles relatives au capital et à la protection du capital seraient également abolies, contrairement à la SA où les règles resteraient bel et bien d’application. Si le capital est supprimé, ceci conduira forcément à la recherche d’alternatives pour la protection des créanciers. La SPRL-S deviendrait elle aussi superflue. Enfin, le Centre prévoit la possibilité d’instaurer un organe de gestion journalière au sein de la SPRL.

  • Simplification de la réglementation en matière de sociétés publiques et cotées

Le Centre propose ensuite de simplifier la réglementation concernant les sociétés publiques et les sociétés cotées. Il propose de supprimer le concept de “société faisant ou ayant fait un appel public à l’épargne” et de maintenir les règles qui s’appliquent aujourd’hui à ces sociétés et de les appliquer à toutes les sociétés cotées.

  • Intégration du “droit des associations”

Enfin, le Centre souhaite intégrer le droit des associations dans un seul et même Code des Sociétés et Associations.

Perspectives

Par cette initiative, les professeurs en question espèrent recevoir un feedback de toutes les parties prenantes (organisations professionnelles, avocats, juristes d’entreprise, …), afin de pouvoir mettre des propositions législatives sur la table par la suite. Les personnes concernées et intéressées sont donc invitées à réagir aux propositions du Centre, en vue de la rédaction d’un nouveau code des sociétés et associations.

Il n’y a pas encore de calendrier concret. Un dossier à suivre, incontestablement…

Edine Dirkx – Legal Department

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