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Vers un nouveau Code des Sociétés

L'Actualité des PME

Après la dernière réforme fondamentale du droit des sociétés (Loi de 1999 et A.R. d'exécution de 2001), le ministre de la Justice Koen Geens a exprimé l'ambition de mettre à la disposition de nos entreprises, pendant cette législature, un instrument de travail nouveau (renouvelé) et efficace et de rendre de cette manière le droit des sociétés plus attrayant pour les entreprises belges et étrangères.

À l'aide d'une note politique rédigée par la crème des professeurs belges de droit des sociétés, la Commission de droit commercial et économique de la Chambre des Représentants a discuté de cette modernisation/réforme fondamentale.

Quelles sont à présent les principales lignes de force qui doivent être coulées dans un texte de loi?

1.   La distinction entre actes civils et actes commerciaux disparaît

La conséquence, c'est que lorsque aussi bien des sociétés que des associations exercent une activité économique, celles-ci seront qualifiées d'entreprises et donc soumises au droit des entreprises en ce compris le droit de l’insolvabilité. Les professions libérales pourront par exemple être déclarées en faillite.

2.   Limitation du nombre de formes de sociétés

On conserve quatre formes de sociétés (de base). La société simple devient l'unique société de personnes pouvant désormais acquérir sous certaines conditions la personnalité juridique et trois des sociétés à capitaux sont maintenues: la SPRL, la SA et la SCRL.

La SPRL devrait devenir une forme de société flexible avec un grand pouvoir d'attraction tant pour les petites que pour les (moyennes et) grandes entreprises, aussi longtemps qu'elles ne sont pas cotées. La modification la plus radicale sera sans doute ici le remplacement du capital social (minimum) par une approche davantage axée sur l'économie. De même, les règles en matière de rachat d'actions propres, l'assistance financière et la procédure d'alarme seraient modifiées.

La SA devient la forme juridique recommandée pour les grandes entreprises mais serait obligatoire uniquement pour les entreprises cotées. Le principe de collégialité de la SA serait abandonné, ce qui permettrait à la SA et à la SPRL d'avoir un actionnaire unique. L'administration d'une SA serait également extrêmement assouplie, il serait ainsi possible d'avoir un seul administrateur.

3.   Théorie du siège statutaire à la place de la théorie du siège réel

Il est également proposé de déclarer applicable le droit du pays où la société a été fondée au lieu de l'endroit où est situé le siège réel de la société.

Les principes formulés seront peaufinés dans les mois à venir par les experts qui porteront l’attention nécessaire à l’élaboration d’un droit transitoire souple.

À suivre...

Thijs Simoens – Legal Department

Publié le 08/04/2016

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