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Le registre des actions: fonctions et points névralgiques– Modernisation requise!

Comme chacun sait, toute SPRL, SC ou SA est obligée de tenir un registre de ses actionnaires en Belgique.

Ce registre remplit 3 fonctions bien définies:

  • Instrument d’opposabilité de la cession et du transfert d’actions nominatives: la date de l’inscription compte comme date de début de l’opposabilité vis-à-vis du monde extérieur et de la société, que la cession des actions ait lieu sous seing privé ou par acte authentique. Cette opposabilité est importante puisqu’elle peut empêcher, entre autres choses, qu’un créancier ait encore la possibilité de saisir les actions cédées par son débiteur.
  • Un moyen de preuve (certes non exclusif), là où le certificat d’inscription n’est considéré que comme un début de preuve. L’inscription d’une libération intégrale au registre est également importante, car elle fournit à l’actionnaire concerné la preuve de son paiement. Vu le caractère non exclusif de ce moyen de preuve, chacun peut toutefois aussi invoquer les moyens de preuve du droit commun pour prouver la propriété des actions, ceci en opposition avec ce qui est mentionné dans le registre.
  • Un moyen d’information pour la société: un registre des actions facilite ainsi l’organisation de l’assemblée générale et donne une vue d’ensemble des créances de la société envers ses actionnaires.

Bien que la législation belge prévoit bien la possibilité d’établissement d’un registre électronique dans les SA, une lacune demeure toutefois en raison de l’absence d’autres dispositions légales (contraignantes), ce qui lèse les intérêts (financiers) des actionnaires et des tiers dans la vie économique moderne. Une réglementation légale (supplémentaire) serait utile en vue de l’instauration d’un cadre clair pour permettre à tous les types de société de constituer un registre électronique des actions. Un tel registre pourrait jouer un rôle central dans un cadre plus moderne pour la cession des (droits sur) actions.

La diminution du risque de vol, de perte ou de fraude et une augmentation de la sécurité juridique pour l’acheteur des actions ne sont que quelques-uns des avantages que présente un tel registre électronique.

En outre, la loi belge ne fixe actuellement que quelques dispositions minimales par rapport au contenu du registre des actions. Il serait intéressant que la loi établisse expressément une obligation de mentionner dans le registre, outre le droit de propriété en tant que tel, d’autres droits sur les actions (par ex. usufruit, gage, …). Par ailleurs, il serait extrêmement utile qu’il soit également obligatoire d’indiquer dans chaque registre d’actions qui peut exercer les droits résultant de la qualité d’associé, ceci en vue d’un vote correct à l’assemblée générale.

Vu l’absence de législation modernisée claire sur ce plan, il est recommandé de déjà développer plus avant une série d’aspects dans les statuts, afin de rencontrer les besoins de la vie économique des entreprises d’aujourd’hui.

Sofie Lambeens – Legal Department

Publié le 9/09/2015

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