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Titres au porteur: Quid après le 1er janvier 2014?

La loi du 21 décembre 2013 a apporté quelques modifications à la réglementation relative à la suppression des titres au porteur. La loi du 14 décembre 2005 imposait au titulaire de titres au porteur l'obligation de convertir leurs actions en titres dématérialisés ou en titres nominatifs. À compter du 1er janvier 2014, les titres au porteur dont les titulaires n'ont pas demandé la conversion l'ont été de plein droit.

Par le biais de la loi du 21 décembre 2013, le législateur a clarifié et adapté plusieurs problèmes d'application pratiques afférents aux titres convertis de plein droit en exécution de la loi du 14 décembre 2005, dont les principaux sont brièvement résumés ci-dessous:

  • L'exigence de publication relative à la vente obligatoire de titres dont le titulaire ne s'est pas fait connaître (qui s'effectue à compter du 1er janvier 2015) a été simplifiée, en ce sens que désormais, une publication préalable au Moniteur belge et sur le site internet de l'entreprise de marché exploitant l'activité du marché réglementé (titres cotés) ou exploitant le marché des ventes publiques (titres non cotés) sur lequel les titres seront vendus suffit. L'obligation (onéreuse et laborieuse) de publication “dans deux organes de presse de diffusion nationale, dont un en français et un en néerlandais” a donc été supprimée ;r
  • Les titres convertis de plein droit ne peuvent plus faire l'objet d'une saisie, d'une mise sous séquestre ou d’un blocage. Cette protection renforcée pour l'ayant droit (provisoirement encore) est sous-tendue par l'hypothèse selon laquelle l'émetteur n'est pas le propriétaire des actions ;
  • Pour éviter que les titres (convertis de plein droit) ne doivent être cédés à la Caisse des Dépôts et Consignations, l'émetteur peut décider de procéder au rachat de ses propres titres. Ce rachat doit satisfaire aux conditions stipulées à l'article 620 du Code des Sociétés. Ce principe est cependant assorti d'une exception: la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable de tous les titres rachetés peut cependant, dans ce cas, excéder la limite des 20 % du capital souscrit.
    Il est par ailleurs toujours possible d'organiser le rachat de ses propres titres sans satisfaire aux conditions de l'article 620 du Code des Sociétés lorsque le rachat est effectué en vue de la destruction immédiate des titres rachetés ;
  • La loi prévoit également un renforcement: si, à compter du 1er janvier 2015, les titres sont cédés ou restitués au bénéficiaire conformément aux dispositions de l'article 11 de la loi du 14 décembre 2005, le commissaire de la société (ou, à défaut, un comptable agréé externe, un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprise) devra confirmer que les dispositions pertinentes en matière de publicité et d'organisation de la vente des titres ont été respectées. Cette confirmation doit être notifiée à la Caisse des Dépôts et Consignations et sera reprise aux annexes des comptes annuels de 2015;
  • Enfin, une date ultime est déterminée pour le processus de dématérialisation. Les titres qui n'auront pas encore été réclamés en date du 31 décembre 2025 appartiendront à l'État. Le 31 décembre 2025 au plus tard, l'émetteur pourra notifier à la Caisse des Dépôts et Consignations qu'il envisage de racheter les titres, moyennant le respect des conditions.

L’Arrêté royal est à l'heure actuelle en cours de préparation ; il déterminera les règles pratiques relatives à la restitution des titres aux bénéficiaires ou à la cession des titres pour lesquels aucun bénéficiaire ne se sera fait connaître.

Thijs Simoens, Tax & Legal Services


Publié le 02/06/2014.

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