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Le registre UBO

Date reporté au 30 septembre 2019!

Note d'information spécifique pour les ASBL et fondations

En vertu de la législation européenne sur la lutte contre le blanchiment d'argent, toutes les associations sans but lucratif et fondations sont tenues d'introduire les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs (« ultimate beneficial owners » ou « UBO » en abrégé) dans un registre électronique (registre UBO).

Nous dressons la liste des questions les plus fréquentes sur ces nouvelles obligations d'informations.

Qui sont les bénéficiaires effectifs ?

Les bénéficiaires effectifs sont les personnes physiques suivantes (catégories cumulatives) :

1.    Les personnes membres du conseil d'administration ;

2.    Les personnes habilitées à représenter le conseil d'administration ;

3.    Les personnes chargées de la gestion journalière ;

4.    Les fondateurs ;

5.    Les personnes physiques ou, si ces personnes n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes physiques dans l’intérêt principal desquelles l'asbl (internationale) ou la fondation a été constituée ou opère ;

6.    Toute autre personne physique exerçant par d'autres moyens le contrôle en dernier ressort sur l'asbl (internationale) ou la fondation.

Dans ce cadre, il convient de souligner que, si une personne physique relève de plus d'une catégorie, des enregistrements distincts par catégorie doivent être effectués.

Quelles informations relatives à chacun des bénéficiaires effectifs doivent être communiquées au registre UBO ?

Il s'agit d'une part de plusieurs données d'identification telles que le nom et le (premier) prénom, la date de naissance, l'adresse complète, le numéro de registre national ou un moyen d'identification similaire et la nationalité du bénéficiaire effectif.

D'autre part, il convient également de préciser la date à laquelle cette personne a acquis la qualité de bénéficiaire effectif, et la base sur laquelle cette personne est considérée comme bénéficiaire effectif.

Comment l'information doit-elle être communiquée et qui est responsable ?

L'information doit être transmise au registre UBO par le biais de la plateforme en ligne MyMinFin. Pour ce faire, il convient de respecter la procédure d'identification habituelle avec une carte d'identité électronique belge et un code pin. À cette fin, le SPF Finances a publié un mode d'emploi.

La responsabilité incombe à l'organe d'administration de l'asbl (internationale) ou de la fondation concernée. Un mandataire de l'organe d'administration peut également en être chargé (via un mandat interne ou externe).

Quelles informations communiquer aux bénéficiaires effectifs ?

Conformément à la loi en vigueur sur la protection de la vie privée, l'organe d'administration d'une asbl (internationale) ou une fondation est tenu de communiquer certaines informations sur support durable aux bénéficiaires effectifs. Ces informations concernent, notamment, la communication, la conservation et l'enregistrement des données d'identification au et dans le registre UBO.

Quand l'information doit-elle être communiquée ?

Le SPF Finances a prolongé jusqu'au 30 septembre 2019 le délai dans lequel les données relatives aux bénéficiaires effectifs doivent être introduites dans le registre UBO.

Toute modification ultérieure des données de l'UBO (p. ex., modification de l'adresse, changement de direction...) doit chaque fois être transmise au registre UBO au cours du mois suivant la prise de connaissance de la modification (avec, éventuellement, les pièces justificatives relatives à la modification). Le redevable de l'information doit confirmer ou adapter annuellement la situation de ses UBO.

Qui a accès aux données enregistrées dans le registre UBO ?

L'accès au registre UBO est octroyé, d'une part, aux autorités compétentes chargées de la lutte contre le terrorisme et le blanchiment d'argent, y compris les autorités fiscales, la police et la justice, etc., et aux entités soumises à l'obligation de vigilance à l'égard de leurs clients dans le cadre de la législation anti-blanchiment, telles que les banques, les avocats, les notaires et les experts-comptables.

D'autre part, tout citoyen (particulier) ou organisation peut consulter plusieurs données dans le registre pour autant qu'il démontre un intérêt légitime. Cet intérêt légitime doit être afférent à la lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme ou aux activités criminelles sous-jacentes y relatives.

La recherche, par des particuliers ou organisations démontrant un intérêt légitime, des bénéficiaires effectifs d'une asbl (internationale) ou d'une fondation sera soumise à une demande auprès de l'Administration de la Trésorerie. Dans ce cadre, il conviendra de communiquer le numéro d'entreprise ou le nom de la personne tenue de fournir les informations ou le nom, le prénom et la date de naissance du bénéficiaire effectif pour lequel la demande est introduite. De plus, l'intérêt légitime devra être motivé en faisant référence aux activités du demandeur et des frais administratifs devront être acquittés.

Les particuliers ou organisations démontrant un intérêt légitime pourront donc rechercher l'identité de l'UBO d'une asbl (internationale) ou d'une fondation. Pour des raisons de protection de la vie privée, ils ne pourront consulter certaines données telles que le prénom, l'adresse, le numéro de registre national ou la date de naissance.

Quid si les données exigées ne sont pas transmises (ponctuellement) ?

Le montant des amendes pénales pouvant être infligées pour le non-respect des nouvelles obligations d'information s'élève de 400 à 40.000 EUR. De plus, une amende administrative supplémentaire, dont le montant s'élève de 250 à 50.000 EUR, peut être infligée aux membres de l'organe d'administration.

Consultez ici la note d’information sur les trusts, fiducies et autres constructions juridiques comparable.

Consultez ici la note d’information sur les sociétés.

Publié le 12/09/2018
Mis à jour le 22/11/2018
Ine Devoet, idevoet@deloitte.com

Thierry Dekoker, tdekoker@deloitte.com

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