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Le registre UBO

Date reporté au 30 septembre 2019!

Note d'information spécifique pour les trusts & fiducies

En vertu de la législation européenne sur la lutte contre le blanchiment d'argent, tous les trusts, fiducies et autres constructions juridiques comparables sont tenues d'introduire les informations relatives à leurs bénéficiaires effectifs (« ultimate beneficial owners » ou « UBO » en abrégé) dans un registre électronique (registre UBO).

Nous dressons la liste des questions les plus évidentes sur ces nouvelles obligations d'informations.

Qui sont les bénéficiaires effectifs ?

Les bénéficiaires effectifs de trusts et fiducies sont les personnes physiques suivantes (cumulativement) :

1.    le constituant;

2.    le(s) fiduciaires ou trustee(s) ;

3.    Le protecteur éventuel

4.    les bénéficiaires ou, si les personnes qui seront les bénéficiaires de la fiducie ou du trust n’ont pas encore été désignées, la catégorie de personnes dans l’intérêt principal de laquelle la fiducie ou le trust a été constitué ou opère ;

5.    toute autre personne physique exerçant le contrôle en dernier ressort sur la fiducie ou le trust du fait qu’elle en est le propriétaire direct ou indirect ou par d’autres moyens.

Les bénéficiaires effectifs de constructions juridiques comparables aux fiducies et trusts, sont la/les personnes physiques occupant des fonctions similaires ou identiques à celles énoncées sous les points 1 à 5.  

Dans ce cadre, il convient de souligner que, si une personne physique relève de plus d'une catégorie, des enregistrements distincts par catégorie doivent être effectués.

Quelles informations relatives à chacun des bénéficiaires effectifs doivent être communiquées au registre UBO?

Il s'agit d'une part de plusieurs données d'identification telles que le nom et le (premier) prénom, la date de naissance, l'adresse complète, le numéro de registre national ou un moyen d'identification similaire et la nationalité du bénéficiaire effectif.

D'autre part, il convient également de préciser la date à laquelle cette personne a acquis la qualité de bénéficiaire effectif, et la base sur laquelle cette personne est considérée comme bénéficiaire effectif.

Les trustees et fiduciaires doivent communiquer les informations susmentionnées au registre UBO quand :

1.    le trustee ou le fiduciaire est établi, est domicilié ou réside en Belgique ;

2.    le siège social, le principal établissement, le siège de direction ou d'administration du trustee ou du fiduciaire est situé en Belgique ;

3.    le trustee ou le fiduciaire n'est pas établi, domicilié ou ne réside pas dans un État membre ou quand son siège social, son principal établissement, son siège de direction ou d'administration n'est pas situé dans un État membre, et quand, en tant que trustee ou fiduciaire, il noue une relation d'affaires ou acquiert un bien immobilier en Belgique au nom du trust.

La communication à l'Administration de la Trésorerie d'un extrait des informations sur les bénéficiaires effectifs enregistrées dans un registre similaire d'un autre État membre vaut pour accomplissement des obligations susvisées si :

1.    les trustees ou fiduciaires sont établis, domiciliés ou résident dans plusieurs État membres dont la Belgique ;

2.    le siège social, le principal établissement, le siège de direction ou d'administration des trustees ou fiduciaires sont établis dans plusieurs États membres dont la Belgique ;

3.    le trustee ou fiduciaire entre en relation d'affaires, au nom du trust ou de la fiducie, dans différents États membres dont la Belgique.

Comment l'information doit-elle être communiquée et qui est responsable ?

L'information doit être transmise au registre UBO par le biais de la plateforme en ligne MyMinFin. Pour ce faire, il convient de respecter la procédure d'identification habituelle avec une carte d'identité électronique belge et un code pin. À cette fin, le SPF Finances a publié un mode d'emploi.

Les trustees ou fiduciaires peuvent délivrer une procuration dans ce cadre (via un mandat interne ou externe).

Quelles informations communiquer aux bénéficiaires effectifs ?

Conformément à la loi en vigueur sur la protection de la vie privée, les trustees ou fiduciaires sont tenus de communiquer certaines informations sur support durable aux bénéficiaires effectifs. Ces informations concernent, notamment, la communication, la conservation et l'enregistrement des données d'identification au et dans le registre UBO.

Quand les informations doivent-elles être communiquées ?

Le SPF Finances a prolongé jusqu'au 30 septembre 2019 le délai dans lequel les données relatives aux bénéficiaires effectifs doivent être introduites dans le registre UBO.

Toute modification des données de l'UBO (p. ex., modification de l'adresse, modification de l'importance de l'intérêt...) doit chaque fois être transmise au registre UBO au cours du mois suivant la prise de connaissance de la modification (avec, éventuellement, les pièces justificatives relatives à la modification). La personne tenue de communiquer les informations doit confirmer ou adapter annuellement la situation de ses UBO.

Qui a accès aux données du registre UBO ?

L'accès au registre UBO est octroyé, d'une part, aux autorités compétentes chargées de la lutte contre le terrorisme et le blanchiment d'argent, y compris les autorités fiscales, la police et la justice, etc., et aux entités soumises à l'obligation de vigilance à l'égard de leurs clients dans le cadre de la législation anti-blanchiment, telles que les banques, les avocats, les notaires et les experts-comptables.

D'autre part, tout citoyen (particulier) ou organisation peut consulter plusieurs données dans le registre pour autant qu'il démontre un intérêt légitime. Cet intérêt légitime doit être afférent à la lutte contre le blanchiment d'argent, le financement du terrorisme ou aux activités criminelles sous-jacentes y relatives.

La recherche, par des particuliers ou organisations démontrant un intérêt légitime, des bénéficiaires effectifs d'un trust, d'une fiducie ou d'une construction juridique similaire sera soumise à une demande auprès de l'Administration de la Trésorerie. Dans ce cadre, il conviendra de communiquer le numéro d'entreprise ou le nom de la personne tenue de fournir les informations ou le nom, le prénom et la date de naissance du bénéficiaire effectif pour lequel la demande est introduite. De plus, l'intérêt légitime devra être motivé en faisant référence aux activités du demandeur et des frais administratifs devront être acquittés.

Les particuliers ou organisations démontrant un intérêt légitime pourront donc recherche l'identité de l'UBO d'un trust ou fiducie. Pour des raisons de protection de la vie privée, ils ne pourront consulter certaines données telles que le prénom, l'adresse, le numéro de registre national ou la date de naissance.

Quid si les données exigées ne sont pas transmises (ponctuellement) ?

Le montant des amendes pénales pouvant être infligées pour le non-respect des nouvelles obligations d'information s'élève de 400 à 40.000 EUR. De plus, une amende administrative supplémentaire, dont le montant s'élève de 250 à 50.000 EUR, peut être infligée aux membres de l'organe d'administration.

Consultez ici la note d’information sur les sociétés.  

Consultez ici la note d’information sur les associations (internationales) sans but lucratif et les fondations.

Publié le 12/09/2018
Mis à jour le 22/11/2018
Ine Devoet, idevoet@deloitte.com

Thierry Dekoker, tdekoker@deloitte.com

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