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Das nachhaltige Unternehmensinteresse steht vermehrt im Fokus der Corporate Governance

Im Juni publizierte der Wirtschaftsdachverband economiesuisse den Entwurf für einen über-arbeiteten Swiss Code of Best Practive for Corporate Governance und lud interessierte Kreise zur Stellungnahme eingeladen.

Zu den wichtigsten Änderungen gegenüber dem Swiss Code von 2002 (ergänzt durch die Empfehlungen zu den Entschädigungen von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung von 2007 in einem Anhang 1) gehören die gesetzlich notwendigen Anpassungen an die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Gesellschaften und die Ausrichtung des Regelwerks an den nachhaltigen Unternehmensinteressen.

Der Entwurf des Swiss Code setzt die seit dem 1. Januar 2014 in Kraft getretenen Bestimmung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften um. Andererseits ändert der Entwurf die Leitidee des Swiss Code.

Die neue Verordnung ersetzt einzelne Bestimmungen des Aktienrechts und bezweckt in erster Linie die Verstärkung der Einflussmöglichkeiten für institutionelle und private Anleger bei der Festlegung der Vergütungspolitik des Unternehmens. Im Zentrum der Verordnung steht deshalb der vom Verwaltungsrat jährlich zu erstellende Vergütungsbericht für Verwaltungsrat, Geschäftsleitung und Beirat. Neben der Verordnung enthalten auch der Entwurf Swiss Code (Ziff. 25) sowie dessen Anhang 1 ausführliche Vorschriften zu den Aufgaben und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates und seines Vergütungsausschusses, zum Vergütungssystem sowie zum Vergütungsbericht und den Transparenzanforderungen. Für Institutionelle Investoren erliess economiesuisse zudem Richtlinien für Institutionelle Investoren zur Ausübung ihrer Mitwirkungsrechte bei Aktiengesellschaften.

Der Entwurf des Swiss Code legt gegenüber früheren Ausgaben ein stärkeres Gewicht auf das Risikomanagement. So muss der Verwaltungsrat neu neben der Strategie und den Finanzen auch die Risiken in seine Planung mit einbeziehen, wobei gemäss Entwurf Swiss Code das Risikomanagement ausdrücklich die finanziellen, operationellen (z.B. auch Rechts- und Compliance-Risiken) und reputationsmässigen Risiken umfasst. Damit nimmt einerseits bei global tätigen Unternehmen die Erfassung, Beurteilung und Einhaltung von lokalen und internationalen Rechtsvorschriften und global anerkannter Standards stark an Bedeutung zu. Dies hat auch Auswirkungen auf die Grösse und die Organisation der Compliance-Funktion. Der bessere Einbezug von Institutionellen Investoren stärkt andererseits eine langfristig wirksame Corporate Governance und eine nachhaltige Unternehmenspolitik, gegenüber einer Strategie, die auf eine kurzfristige Übernahme von Risiken ausgerichtet ist. Dank einer solchen Politik können auch Reputationsrisiken reduziert werden.

Die Stärkung der langfristigen Aktionärsinteressen, die Verbesserung des Risikomanagements unter Einbezug der operationellen (z.B. Rechts- und Compliance-Risiken) und reputationellen Risiken sowie die erhöhten Anforderungen an eine transparente und nachvollziehbare Vergütungspolitik frei von Interessenkonflikten stehen in einem engen Zusammenhang zum Anspruch des Swiss Code Entwurfs, eine nachhaltige Unternehmenspolitik als Leitidee der Corporate Governance zu verfolgen.

Eine Corporate Governance unter Berücksichtigung einer nachhaltigen Unternehmenspolitik sehen neben dem Entwurf Swiss Code auch verschiedene internationale Corporate-Governance-Regelwerke vor. Die Organisation für Sicherheit und Zusammenarbeit in Europa (OECD) plant eine entsprechende Anpassung des Corporate Governance Codex und die EU Kommission hat im April 2014 einen Vorschlag für eine Erneuerung der Aktionärsrechte-Richtlinie und eine Empfehlung zur Qualität der Berichterstattung über die Unternehmensführung (Comply or Explain) erlassen.

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