Points de vue

La question des intérêts durables en entreprise s’invite dans le champ de la gouvernance d’entreprise

Au mois de juin, l’organisation faîtière de l’économie economiesuisse (Fédération des entreprises suisses) a publié un projet de révision du Code suisse des meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise et invité les parties intéressées à formuler des observations à ce sujet.

Au rang des évolutions les plus notables par rapport au Code suisse de 2002 (modifié à partir des recommandations portant sur les comités de rémunération et la politique de rémunération de 2007 en Annexe 1), on peut citer les changements rendus obligatoires par l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse, ainsi que l’alignement du code sur le principe des intérêts durables en entreprise.

Le projet de Code suisse ne met pas seulement en œuvre les exigences de l’ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse, entrée en vigueur le 1er janvier 2014 : il renouvelle aussi le concept central du Code suisse.

La nouvelle ordonnance remplace certaines exigences du droit des sociétés et se donne pour objet prioritaire d’étendre les possibilités pour les investisseurs institutionnels et privés d’influencer la détermination de la politique de rémunération de l’entreprise. Le rapport de rémunération, qui concerne le conseil d’administration, la direction et le conseil consultatif et doit être préparé chaque année par le conseil d’administration, occupe par conséquent une place centrale dans l’ordonnance. En dehors de cette dernière, le projet de Code suisse (paragraphe 25), de même que l’Annexe 1, prévoient par ailleurs une réglementation poussée quant aux tâches et responsabilités du conseil d’administration et des comités de rémunération, au mécanisme de rémunération, au rapport de rémunération et aux exigences de transparence. S’agissant des investisseurs institutionnels, economiesuisse a également publié des directives concernant l’exercice de leurs droits de participation dans les sociétés publiques.

La nouveauté, c’est que le projet de Code suisse accorde davantage d’importance à la gestion des risques. Il en résulte que le conseil d’administration est désormais tenu de se pencher sur les risques associés à la planification dans l’entreprise en plus des fonctions stratégique et financière, dans la mesure où le projet de ce code englobe expressément les risques financiers, opérationnels (p. ex., les risques juridiques et de conformité) et réputationnels. D’une part, la comptabilisation, l’évaluation et la conformité au droit local et international et aux normes généralement reconnues gagnent nettement en complexité dans les entreprises mondialisées, ce qui influe en retour sur la taille et l’organisation de la fonction de conformité. D’autre part, le rôle croissant des investisseurs institutionnels contribue à renforcer l’efficacité de la gouvernance d’entreprise et la durabilité de la politique, et ce au détriment d’une stratégie axée sur la prise de risques à court terme. Notons parallèlement qu’une telle politique présente l’intérêt de limiter les risques réputationnels.

Le renforcement des intérêts des actionnaires à long terme, les progrès dans la maîtrise des risques, notamment opérationnels (p. ex., risques juridiques et de conformité) et réputationnels, tout comme le durcissement des exigences favorisant l’instauration d’une politique de rémunération transparente, compréhensible et dépourvue de conflits d’intérêts, sont étroitement liés à l’objet même du projet de Code suisse : la conduite d’une politique d’entreprise durable, concept central de la Gouvernance d’entreprise.

Outre le projet de Code suisse, l’incorporation d’une politique d’entreprise durable à la gouvernance d’entreprise est également stipulée dans un certain nombre de cadres internationaux de gouvernance d’entreprise.

L’Organisation pour la coopération et le développement économique en Europe (OCDE) prévoit de son côté de faire évoluer le Code de gouvernance d’entreprise dans le même sens, tandis que la Commission européenne a formulé en avril 2014 une proposition de renouvellement de la directive sur les droits des actionnaires et une recommandation en matière de qualité de l’information sur la gouvernance d’entreprise (« appliquer ou expliquer »).

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