Análisis

La Impor­tancia de Anti­cipar los Impac­tos Conta­bles en Fusio­nes y Adqui­siciones (M&A)

Purchase Price Allocation

La complejidad de los estándares de contabilidad han introducido riesgos financieros en las transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A), en especial cuando se registra la operación, dado el impacto que puede generar la contabilización de una adquisición. En periodos posteriores esto además podría generar volatilidad en el resultado de la compañía, y efectos no esperados en los ratios financieros.

Por eso es clave contar con un análisis anticipado de estos efectos, como parte del proceso de due diligence, de manera de entender como la valoración de negocios, de activos y pasivos, puede afectar el balance y los estados de resultados de una sociedad adquiriente.

¿Qué es una asignación del precio de compra o purchase price allocation (PPA) bajo IFRS 3?

La asignación del precio de compra de un negocio, comúnmente denominado Purchase Price Allocation (PPA), es un requerimiento contable bajo normas internacionales de información financiera (IFRS). El propósito es asignar el precio de compra de un negocio a los activos adquiridos y pasivos asumidos.

Para este efecto, es necesario efectuar una valoración del negocio, de los activos identificables de la adquisición y los pasivos asumidos, en base a su valor razonable.

La realización de un PPA generalmente se realiza para adquisiciones en que se obtiene control (combinación de negocios – IFRS 3). Sin embargo, además puede realizarse en casos en que se obtiene control en conjunto, o influencia significativa sobre un negocio.

¿Cómo se realiza un PPA?

Un PPA es un proceso complejo que necesita de conocimientos financieros de valoración de empresa, de activos intangibles, fijos, contingentes, además de experiencia y conocimiento de la industria y en aspectos técnicos contables. Los principales pasos del proceso son:

  • Análisis independiente del precio pagado
  • Identificación de los intangibles y estimación del valor razonable de los activos adquiridos y pasivos asumidos
  • Determinación del goodwill o plusvalía generada en la compra, valor que corresponde a la porción del precio pagado que no tuvo asignación de valor respecto a los activos netos identificables
  • Otros procedimientos incluyen el análisis de la vida útil remanente de los activos y la valoración de precios contingentes

¿Por qué es necesario realizar un Pre-PPA antes del cierre de las negociaciones?

Considerando los impactos que una adquisición puede tener en los estados financieros de la sociedad adquiriente, es importante incluir dentro del proceso de compra un análisis preliminar de los potenciales efectos contables antes del cierre de una transacción, para anticipar de mejor forma los impactos contables futuros y la corrección de efectos financieros no deseados.

En este sentido, un análisis anticipado de PPA puede considerarse como paso clave tanto en el análisis que acompaña el proceso de Due Diligence como en la estructuración de la transacción.

Preguntas claves que buscamos responder antes de adquirir un negocio:
  • ¿Cómo impactará la adquisición al balance del adquirente?
  • ¿Cuánto goodwill creará la transacción?
  • ¿Existen activos intangibles u otros activos que sea necesario revalorar?
  • ¿Cómo la adquisición impactará a las ganancias y ratios asociados (P/E ROE)?
  • ¿Cuáles son los escenarios para las pruebas de deterioro del goodwill en uno o dos años después del cierre?

Todo lo anterior puede influir en la valoración de una compra, ayudar en las negociaciones de precio, y convertirse en datos relevantes para la emisión de un Fairness Opinion. Al mismo tiempo, un profundo análisis previo al cierre y la optimización de la asignación de precio permite estimar y reducir riesgos de deterioro y volatilidad en los resultados.

La incorporación de especialistas dentro de un proceso de compra

Dado que el análisis de un PPA combina capacidades financieras y contables, es fundamental que el análisis sea realizado por un equipo que combine experiencia y reconocimiento en estos ámbitos.

Del mismo modo, el proceso de análisis y evaluación requiere de un trabajo interdisciplinario con los equipos de asesores financieros, legales, tributarios y contables, para de esta forma reflejar en la valoración todos los aspectos y requisitos que se están evaluando en la compra.

Es importante contar con un análisis sólido para un futuro registro contable, el cual deberá ser revisado por los auditores independientes de la sociedad. En este sentido, es clave contar con especialistas que concentren la mayor experiencia en temas complejos de valoración y experiencia de industria, de manera de minimizar los riesgos en los registros contables y de exposición financiera.

Algunas ventajas de realizar un proceso de PPA con especialistas:
  • Ejecución eficiente del proceso de asignación del precio de compra, y el cumplimiento de la normativa contable IFRS 3
  • Contar con una sólida experiencia en la valoración de activos específicos (como marcas, tecnología y las relaciones con los clientes), genera una mayor seguridad sobre el respaldo del reconocimiento contable futuro
  • Comprender las necesidades del cliente, flexibilidad y rápida respuesta a todas las preguntas respecto de la estructura de la transacción, la valoración y contabilidad permite incorporar análisis de alto nivel en el proceso de compra
  • Experiencia en transacciones anteriores, aplicada a temas de gestión financiera.
Did you find this useful?