empresarios del mercado transaccional

Análisis

Valoraciones independientes en el evento de una fusión o adquisición­

Informes periciales, Informes de evaluador independiente y Fairness Opinion

Según el reciente informe de Transactional Track Record, el mercado transaccional de América Latina ha experimentado en el tercer trimestre de 2016 un aumento del 53% en el importe de las operaciones registradas respecto al mismo periodo del año anterior. En cuanto a Chile, las cifras del primer semestre de 2016 dejan ver un escenario de crecimiento en el mercado transaccional local, con un total
de 112 fusiones y adquisiciones registradas que han movilizado USD 10.712m. Estos datos suponen un incremento del 151% en el capital operado, además de un incremento del 34% en el número de transacciones respecto al primer semestre de 2015.

Las tendencias macroeconómicas conllevan reorganizaciones internas de unidades de negocio, ventas de activos y/o traspasos de actividades de negocio al extranjero (“cross border”). En Chile, tanto inversionistas como reguladores han demostrado un nivel de escrutinio jamás antes visto ante este tipo de transacciones. Lo anterior ha provocado la inminente necesidad de Directorios y Altas Gerencias de evaluar decisiones estratégicas relacionadas a la optimización o diversificación de su portfolio de activos, resultando en inversiones, desinversiones, reestructuraciones y/o reorganizaciones societarias.

Informes independientes

Para enfrentar estas situaciones existe una serie de informes independientes -algunos establecidos por ley y otros como buenas prácticas- que permiten al Directorio enfrentar la toma de decisiones con transparencia hacia los inversionistas a través del involucramiento de un asesor independiente y de confianza que provea de una opinión experta de los activos involucrados en la transacción.

¿Cuáles son estos informes y en qué contexto se requieren? 

Informes
periciales

Contexto

Frente a una fusión de sociedades, el Reglamento de Sociedades Anónimas declara que el Directorio deberá designar un perito independiente para que emita un informe a los inversionistas que incluya:
• El valor de las sociedades que se fusionarán
• La relación de canje de las acciones o derechos sociales correspondientes.

Consideraciones

Un Informe Pericial sólo podrá ser emitido por un perito idóneo.

 

Informe de
evaluador
independiente

Contexto

Frente a una operación entre partes relacionadas, la Ley de Sociedades Anónimas exige al Directorio designar al menos un evaluador independiente para informar a los accionistas respecto de las condiciones de la operación, sus efectos y su potencial
impacto para la sociedad.

Consideraciones

El informe del evaluador independiente debe ser puesto a disposición de los accionistas y publicados en el sitio web de la sociedad.

 

Fairness
Opinion

Contexto

Si bien no es requerido por la Ley ni por el Reglamento de Sociedades Anónimas, un Fairness Opinion permite reducir las asimetrías de información entre las diferentes partes involucradas o stakeholders de una transacción (sobre todo accionistas y la administración).

Consideraciones

Un Fairness Opinion entrega una opinión independiente y experta por escrito con respecto a si las condiciones (el precio) de una transacción propuesta son o no justas para el comprador (o el vendedor), desde un punto de vista financiero.

 

Revisión de
modelos y
“Second opinion”

Contexto

En casos de fusiones y adquisiciones de sociedades o decisiones de inversión, el Directorio podría requerir una segunda opinión (o revisión) de la valoración elaborada
por la misma compañía o terceros.

Consideraciones

El experto independiente revisará el modelo de valoración y analizará si los parámetros y supuestos utilizados son consistentes con los estándares comúnmente aceptados en valoración.

 


¿Qué tener en cuenta?

Al buscar asesoría de un tercero en la elaboración de un informe independiente son claves las calificaciones y antecedentes del experto, así como la independencia del mismo. Anteriormente estas opiniones eran emitidas por bancos u otros asesores ya involucrados en la transacción, sin embargo, dado los posibles conflictos de interés con estos actores, las empresas han comenzado a recurrir a las principales firmas consultoras.

En Deloitte Advisory contamos con un equipo de profesionales especialistas en materias de valoraciones independientes. 

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