cascos protección

Análisis

Fairness Opinion

Un escudo protector para los ejecutivos y miembros del directorio

Las fusiones y adquisiciones (M&A) son una práctica cada vez más común en Chile, en organizaciones que buscan oportunidades de crecimiento, sinergias y diversificación tanto dentro como fuera de las fronteras nacionales.

Pero en un mercado global poblado de focos de inestabilidad, los ejecutivos que tienen la responsabilidad de tomar estas decisiones se encuentran con dificultades, como la incertidumbre al determinar los precios de compra y venta.

El deber fiduciario y la gestión responsable

Incluso si partimos de un escenario en que las negociaciones de precios de compra son realistas y conscientes, los desarrollos posteriores pueden diferir significativamente de las expectativas iniciales.

Cuando esto sucede, y muchas veces sucede, las diferentes administraciones (el comprador y el vendedor), pueden ser consideradas responsables de haber tomado una decisión equivocada y no haber cumplido con el deber fiduciario requerido por ley.

En este sentido, los miembros del directorio no ejecutivo están particularmente expuestos, ya que son ellos quienes normalmente firman una transacción, a pesar de no estar involucrados en las negociaciones y contar por lo general con información limitada.

“Fair o justo” desde un punto de vista financiero

El Fairness Opinion se ha consolidado como uno de los mecanismos de protección para los ejecutivos con mayor validación a nivel internacional, una suerte de "escudo protector" que consiste en una opinión independiente y experta sobre la adecuación financiera del precio de una transacción, o del ratio de intercambio de acciones.

Esta opinión experta implica un análisis exhaustivo de la transacción y de las condiciones actuales de mercado, valoraciones de flujo de caja descontados, múltiplos de mercado/transacciones anteriores, sinergias y otros factores adicionales, llevados a cabo por un experto independiente.

Lo anterior se traduce en una Carta de Opinión que desde el punto de vista financiero concluye si la transacción es o no justa. Adicionalmente, la Carta de Opinión es acompañada por un informe detallado donde se documenta la base para la toma de decisión. Esto permite reducir las asimetrías de información entre las diferentes partes involucradas o stakeholders (accionistas y la administración).

La independencia como factor clave

Dada la premura y la complejidad del análisis que debe realizarse, un factor clave son las calificaciones y antecedentes del experto, así como la independencia del mismo. Hasta hace unos años, las “Fairness Opinions” eran emitidas por los bancos de inversión ya involucrados en la transacción. Sin embargo, dados los posibles conflictos de interés con estos actores, las empresas han comenzado a recurrir a las principales firmas de contabilidad.

Un paso hacia la transparencia

Además de proporcionar una opinión independiente y calificada sobre la idoneidad de una transacción propuesta, una fairness opinión (F.O) provee transparencia y percepción adicional, y ayuda a quienes toman decisiones a validar el due diligence realizado durante la transacción. Por último, en el caso de transacciones de Fusión o Adquisición (M&A) que no llegan a término, el FO se constituye en un escudo protector para quienes toman las decisiones.

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