重视独董价值，优化独董制度

出版日期：2018年3月22日

近日，德勤中国独立董事项目联合德勤研究中心发布《2018中国上市公司独立董事调研报告》（下称“报告”），对中国内地和香港市场的独立董事制度进行了深入调研，内容涵盖相关监管规定、选聘和任职、履职情况、奖惩机制、责任保险等方面。德勤希冀通过本次调研，引发业内对现有独立董事制度的深入思考，以期探究可行的解决方案，最终促成中国独董制度的发展和完善。

不可否认，独立董事对于完善上市公司治理结构，判断公司重大事务，维护公司整体利益起着关键的作用。独立董事制度既为公司服务，又维护中小股民的利益，确保公司和股东实现“双赢”。但如今，部分上市公司及所任职的独立董事未能正视独董这一职能。为了避免独立董事制度成为摆设，该制度的优化升级势在必行。德勤中国独立董事项目领导人龙永雄先生表示：“监管环境的不断改善，促使上市公司越来越重视独董的价值，独董自身素质的提升自然成为了变革的关键。”

制度现状：监管环境尚可，但履职情况、激励机制仍需完善

2001年，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求所有上市公司都应设立独立董事，旨在保护投资者权益。2006年1月1日，中国开始实施新《公司法》，提到上市公司应设立独立董事。香港联合交易所颁布的《主板及创业板上市规则》也对独立董事制度做了相应的规定。相对于香港市场的宽松环境，中国证监会对内地市场的指导意见较为严格。虽然两地监管机构对独立董事在董事会中的数量要求基本一致，但在独立董事持股限制、兼职情况、连任年限及出席会议方面，中国内地的监管要求均严于香港。

调研结果显示，在绝大部分的上市公司中，独立董事在董事会的占比约为30%-50%。董事会提名、持股一定比例股东提名及监事会提名为当前进行独立董事选聘的三种主要方式。中国内地与香港的情况又各有不同：香港上市公司董事会均下设提名委员会，董事由提名委员会提名产生，与欧美市场一致；但在中国内地上市公司中，通过提名委员会提名独立董事的方式并不多见。现实情况是，大部分的独立董事都是通过朋友或中介推荐产生的，或是在公司IPO的过程中被引入。

在履职方面，反对意见往往被视为独立董事公正履职、行驶职权的主要方式之一。实际调研结果显示，投票反对意见的情况较少，无反对意见和每年提出1-3次反对意见的情况各占一半。除了公正地提出反对意见，充足的办公时间及亲自出席董事会也是评定独立董事勤勉尽职的主要方面。调研结果显示，每家上市公司中的大部分独立董事每年的办公时间为10天到30 天，包括出席董事会、就重大事项发表意见、现场调研、参加相关培训等，并且借助视频、电话、邮件、微信等现代通讯方式远程办公，相应减少了现场办公。

在薪酬方面，当前中国内地的监管机构不允许独立董事拥有上市公司期权，其薪酬通常为年薪制，基本没有激励措施，即独立董事的年收入相对固定，与其出席会议及工作时长没有直接的关系。少数公司将为参加董事会的独立董事发放的会议费或为现场办公的独立董事发放的每日津贴，作为一种侧面激励，但其作用十分有限。在香港，独立董事可以获得公司期权作为薪酬激励，但是这种情况也只适用于有声望的资深人士。研究发现，在现行的制度框架下，中国市场缺乏与股权/期权相联的激励手段，导致公司业绩和公司价值与独立董事的收入并无关联，上市公司和独立董事之间缺乏共同的利益基础。德勤认为，未来，监管机构及上市公司应探索并建立股权/期权激励机制，调动独立董事的积极性，强化上市公司与独立董事之间的共同利益基础，提高公司经营业绩。

德勤在本次调研中还发现，监管机构对董事责任保险并未作出强制要求，但是，受访独董所接触过的上市公司中，58%都购入了独立责任保险，并且，绝大部分都发挥了积极的作用，对独立董事放心大胆的履职起到了正面激励和保护的作用。

制度变革——优化任聘方式，提升履职能力，做到奖惩机制与责任保险并举

为了充分发挥独立董事作为上市公司合规经营的“看门人”这一职责，报告针对独立董事制度的选聘任职、履职情况、奖惩机制与责任保险提出了突破性意见。

选聘任职——采用多元化提名的方式可以有效地保障独立性。对于中国内地的上市公司，可由持股达到一定比例的中小股东组成提名委员会或拥有表决权，适当放松任职限制，放宽独立董事在中国内地兼职公司数量和连任年限限制。

履职情况——独立董事的履职时，建议注重线下沟通与协作，推迟不适当的表决，或多个独立董事形成合力，以独董集体行为代替个人行为，使反对意见变得举足轻重。同时，为提升独立董事的专业性和履职能力，需要加强培训，合理定位其权责，逐步建立定期培训的机制。一项权责相符的约束机制将有助于明确重大事项的责任归属，更好地满足监管要求。

奖惩机制——探索并建立股权/期权激励等多样化机制，调动独立董事的工作积极性。只有强化上市公司与独立董事之间的共同利益基础，才能提高公司的经营业绩。建立处罚机制，加强对独立董事的任职资格定期进行核查，制定独立董事的行为准则。对于失职事项，需根据实际情况实行市场禁入或依法追究其刑事责任。

责任保险——推进独立董事责任保护机制。在中国内地，监管层应促使上市公司为其董事投保责任险，免除独立董事对履职风险的后顾之忧。

独立董事制度从其设立之初就是为了改善董事会结构，存在质量和公司法人治理结构，强化公司对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益。它也始终承载着增强企业的长期可持续发展能力，提高上市公司信任度，促进上市公司规范运作的使命。龙永雄总结道：“企业通过优化任聘方式，提升履职能力，完善奖惩机制与责任保险并举等措施，可以让独立董事们倍感‘受到保护’，只有这样，才能让他们减少由于资讯不足产生的顾虑，让他们更加积极地投入到企业的日常运营中，充分地履行职责。”