文章
德勤：推动独立董事制度完善 维护企业利益最大化
出版日期：2019年12月2日
独立非执行董事（以下简称“独立董事”或“独董”）被称为上市公司合规经营的“看门人”，独立董事制度设立的初衷是为了完善上市公司治理结构，对公司事务做出独立判断，关注中小股东合法权益，维护公司整体利益。亚洲公司治理协会（ACGA）报告《治理在觉醒：中国公司治理进化史》调查显示，只有5%的中国上市公司对独立董事的整体表现表示满意，意味着目前我国独立董事在选聘任职和职责履行方面的一些问题值得进一步关注。由德勤中国独立董事项目与德勤研究中心联合撰写的《2019中国上市公司独立董事调研报告》于今日发布，希望能借该报告“抛砖引玉”，引发业内对现有独立董事制度的思考和讨论，推动中国独立董事制度的进一步完善。
德勤中国副主席、公司治理中心主管合伙人吴卫军说道：“独立外部董事的出现，被认为是公司董事制度的一次革命。它已被各国大量事实证明具有很强的生命力，并代表着今后公司治理的发展趋向。自1999年沪深A股市场成立的第九年起，A股上市公司开始引入独立董事制度。20年来，独立董事一直是中国上市公司中必不可缺的角色。德勤中国独立董事项目以问卷形式向任职的独立董事们收集反馈意见，采集范围同时覆盖了中国内地和香港资本市场，相信可以反映出现有独立董事制度存在的问题，给企业的董事会建设予以启迪。”
当前中国内地有3600余家上市公司，香港有2400余家，大多数公司实行9人董事会制，按独立董事至少占董事会人数1/3来计算，独董席位已有几万余。此次调查问卷收到的反馈中，84.6%为兼职独立董事，15.4%为专职独立董事。兼职独立董事的本职工作主要为会计师、法律等专业人士、商业人士、高校学者等。这些独董所服务的公司主要为房地产、制造业、金融服务、消费与零售、科技传媒与电信等行业。同时，德勤中国独立董事项目组还邀请到在多家上市公司任职的五位知名独立董事参加访谈，他们广泛参与公司治理，并根据自己丰富的专业知识、任职经验，分享了对独立董事制度的看法，以及完善现有制度的建议。
德勤中国审计市场与国际网络主管合伙人、公司治理中心委员龙永雄指出：“德勤建议应鼓励多元化趋势，董事会的需求更胜于规则本身，应由不同背景的董事成员所组成。此外，独立董事1/3的比重门槛比例还需要提高，更好的董事会组成应大部分为独董，惟目前上市公司提高独董薪酬的动力仍有待提升。与此同时，监管机构也可考虑针对不同市场的企业独特性，制定适宜的规则，而企业对自身的评估则更为重要，企业应明确对独董的期望值。”
报告分别从监管规定、独董制度、选聘任职、履职情况四个方面进行深入解读，主要发现如下：
- 监管规定：相比内地，香港对独立董事的监管要求较为宽松，今年新修订规则更加重视独立性、多元化以及履职尽责。就目前而言，两地监管均要求独立非执行董事须占董事会成员人数至少1/3，但在兼职情况、连任年限方面，内地要求仍然严于香港。
- 独董制度：普遍建议提高独董在董事会的比重门槛至1/3以上，大部分独董连续任职5年以上且大部分兼职1-2家公司（均占比约60%）。
- 选聘任职：独立性为最重要的选聘因素，鼓励多元化政策选任独董。
- 履职情况：重视培训和自我评估，薪酬水平整体不高。
通过对话访谈，德勤也总结出一些关键的、具代表性的建议，包括：
- 内地企业独立董事多半定位于公司顾问，独立董事与审计师应该是相互依靠的“同盟军”关系。
- 独立董事在董事会中切实履职还有难度，不宜对独立董事采取过于严厉的处罚。
- 延长“冷冻期”的影响是中性的，确保独立董事与任职的公司中不存在个人利益更为重要。
- 联交所“七家兼任”的限制是提醒，任职公司数量主要取决于个人能力，独立董事应进行自我评估。
