ISSB发布首批国际可持续披露准则，可持续信息披露迈入新纪元

2023年6月26日，国际可持续准则理事会（ISSB）正式发布了首批两份国际财务报告可持续披露准则的终稿，包括《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求》（以下简称“S1”或“一般要求准则”）、《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露》（以下简称“S2”或“气候披露准则”），标志着全球可持续披露迈入新纪元，一致、可比的全球可持续信息披露取得具有历史意义的重大突破！

一、 背景

ISSB系国际财务报告准则基金会（IFRS基金会）于2021年11月3日在联合国气候变化框架公约缔约方大会（COP26）上宣布成立的，与国际会计准则理事会（IASB）并列，以响应全球资本市场对可持续相关信息的需求。

ISSB在设立之初便以制定一套高质量的可持续披露全球准则为使命，目标包括：

• 制定可持续性相关披露的全球基准(Baseline)，以满足全球投资者的信息需求
• 使企业能够向全球资本市场提供全面、决策有用的可持续发展信息
• 提供可持续性相关披露的通用语言，监管机构可在必要时灵活添加“模块”(building blocks)，以满足当地和多方利益相关者的信息需求。

2022年3月，ISSB发布了首批两份国际财务报告可持续披露准则的征求意见稿，即S1和S2的征求意见稿。ISSB在2022年7月末征求意见期结束后，对收集的反馈意见进行整理分析，并于2022年9月起，定期举办月度理事会议，并不定期召开临时理事会议，就征求意见稿的细则修订进行讨论和决议。

在对征求意见稿的反馈意见进行分析并对准则细则进行重新审议过程中，ISSB进一步明确了为实现其目标国际可持续披露准则应具有可拓展性/相称性（不同地区或阶段的企业可以采用同一套国际可持续披露准则）和互操作性（与其他可持续披露要求具有互操作性），并结合具体的反馈意见，在终稿中对部分细则进行了完善，对部分概念和术语进行了修订，以清晰和明确其披露要求，并提供了一系列缓释和过渡措施，以促进准则的成功和有效实施。
 

二、准则内容

S1一般要求准则用以明确适用企业进行可持续披露的概念基础和一般性要求等内容。S2气候披露准则则作为主题性准则之一，旨在与S1一并使用，规范适用企业如何披露气候变化给企业经营带来的风险和机遇相关的重要信息。ISSB计划后续发布其他可持续主题性准则。首批两份国际可持续披露准则将于2024年1月1日或之后开始的年度报告期间生效，同时ISSB也给出了一系列过渡与缓释措施（详见后文）。对不同国家或地区的企业而言，具体生效日期取决于该国家或地区对国际可持续披露准则的采纳安排。

2.1 S1一般要求准则要点分析

S1明确了准则目标、范围、概念基础（包括公允列报、重要性、报告主体和关联信息）以及核心内容，并对一般性要求(包括指南来源、信息位置、报告时间、可比信息和遵循声明)以及判断、不确定性和差错等做出了规定。我们建议关注以下内容：

准则目标

S1要求企业提供可持续相关风险和机遇的信息，该信息有助于报告使用者做出关于向企业提供资源的决策。

这些信息之所以对报告使用者做出决策是有用的，是因为企业的利益相关方、所在社会、经济和价值链上的自然环境与企业在短期、中期和长期产生现金流的能力密不可分。企业在价值链资源和关系共同构成的系统中运作，企业对这些资源和关系的依赖及其对这些资源与关系的影响给企业带来了与可持续相关的风险和机遇。

关联信息

S1要求企业披露信息使报告使用者能够了解：不同可持续相关风险和机遇之间的关联、所披露的核心内容（详见下文）之间的关联、财务报表和可持续相关披露信息的关联。

考虑《国际财务报告准则》(IFRS)或其他适用的公认会计原则(GAAP)的要求，企业编制可持续相关披露时使用的数据和假设应尽可能与编制相关财务报表时使用的相应数据和假设一致。

核心内容

企业对可持续相关重要信息的披露，应当以监督、管理、应对及计量可持续相关风险和机遇所采用的治理、战略、风险管理、指标和目标等四要素内容为中心。

图1  S1核心内容示意图

• 治理：企业监督和管理可持续相关风险和机遇时所用的治理流程、控制措施和程序；
• 战略：企业应对可持续相关风险和机遇时所制定的战略；
• 风险管理：企业用于识别、评估、优先排序和监控可持续相关风险和机遇的流程；
• 指标和目标：企业在可持续相关风险和机遇方面的业绩信息和实现目标所取得的进展情况，包括企业自身设定的目标以及法律、监管机构要求实现的目标。

指南来源

企业识别可持续相关风险和机遇、确定气候变化之外需披露的可持续相关风险和机遇的信息（尤其是指标）时，除遵循国际可持续披露准则外，S1分别规定了企业“需要”和“允许”参考的其他指南资源，并要求企业对所参考的指南来源情况进行披露。S1明确：

· 识别可持续相关风险和机遇时，企业除遵循ISSB准则外：

a) 需要考虑：SASB准则¹

b) 允许考虑：

• CDSB框架应用指南；
• 行业实践；
• 为满足投资者需求的可持续准则制定者的材料。

· 当ISSB没有提供专门准则的前提下，对所识别的可持续相关风险和机遇（当前即指：气候变化外的可持续相关风险和机遇），企业应遵循S1，并运用判断确定需披露的信息：

a) 需要考虑：SASB准则；

b) 在与ISSB准则不冲突的前提下，允许考虑：

• CDSB框架应用指南；
• 为满足投资者需求的可持续准则制定者的材料；
• 行业实践；
• GRI 准则；以及
• 欧洲可持续发展报告准则 (ESRS)。

可比信息

在某些情况下，企业所披露的指标是一个估计值。如果企业获取了与上一报告期披露指标有关的新信息，而该新信息提供了该报告期已存在情况的证据，企业应就该指标披露反映新信息的修订后可比信息，并披露修订后指标值与上期披露指标值的差异以及修订原因。除非：1)这种做法不可行，或者2)该指标是“前瞻性”的（ISSB允许企业对“前瞻性”指标的可比信息进行修订，前提是不应使用“后见之明”）。

商业敏感信息

在一定前提下允许适用企业豁免披露可持续相关机遇的商业敏感信息，对于针对可持续相关风险的信息，则不设置因涉及商业敏感信息豁免披露的情形。

其他一般性要求

• 报告时间：要求可持续相关信息与财务报告同时披露，但对首个报告期提供了过渡措施（详见本文3.1）；

• 信息位置：对可持续信息在通用目的财务报告的特定位置未作要求，也允许通过对可持续信息交叉引用的方式纳入，同时ISSB对交叉引用这一方式提出了具体要求。

2.2 S2气候变化准则要点分析

S2对准则目标、范围、核心内容等进行了规范。我们建议关注以下内容：

准则目标与核心内容

在指标与目标方面，企业应当披露的具体内容包括：（1）跨行业指标, 包括温室气体排放、气候相关转型风险的影响、气候相关物理风险的影响、气候相关机遇的影响、相关的资本部署、内部碳定价和考虑气候相关因素的管理层报酬；（2）与某行业商业模式、活动和特征相关的行业特定指标（具体可以参考S2配套的行业实施指南）；(3)企业自身设定的目标，以及法律和监管要求的指标和目标。

温室气体排放

• 要求企业披露其按照《温室气体核算体系》（GHG Protocol）²计量的范围1、范围2和范围3温室气体排放总量，同时设置了过渡和豁免措施（详见本文3.2 ）；

• 针对范围1、范围2温室气体排放，分别披露合并范围内及非合并主体（包括联营、合营企业等）的范围1、范围2温室气体排放总量；
• 针对范围3温室气体排放，无论企业是否使用GHG Protocol，均应考虑GHG Protocol中的15类价值链上下游活动，并披露范围3排放计量中包括的类别；
• 引入范围3温室气体排放计量框架的概念，要求企业披露范围3温室气体核算数据的来源（如多大程度上使用价值链上的具体活动数据、多大程度使用被验证过的输入值进行估计等），以便报告使用者了解范围3温室气体核算的方法以及数据质量。

融资排放

• 要求从事商业银行、保险、资产管理三大类金融业务的企业披露“融资排放”（如贷款、投资等）总量，作为范围3温室气体排放第15类（“投资”类）的一部分，同时提出了很多具体要求；
• 此前征求意见稿中要求的投资银行和经纪业务（如承销、资产证券化和咨询服务等）的“协助融资排放”，因现阶段尚无市场统一认可的计量办法，暂不强制要求披露。

使用气候情景分析评估企业气候适应性

• 要求企业使用气候情景分析对企业的气候适应性进行评估并披露；
• 企业应根据该报告期的自身情况（包括企业受气候相关风险和机遇的影响程度，及企业可用于进行气候相关情景分析的技术、能力和资源等）选择相匹配的气候情景分析方法。

三、主要过渡与缓释措施

考虑到企业实施新准则要求可能需要的准备期和过渡期，ISSB给出了一系列过渡与缓释措施，具体如下：

3.1  生效后首个报告期

• 允许企业在应用S1和S2的第一年，仅报告与气候相关的风险和机遇并应用S1中与气候相关风险和机遇有关的要求，并在第二年开始报告其他可持续相关风险和机遇。同时，在首份报告中，无需披露可比信息。

• 在企业应用S1和S2的第一年，允许不同时披露财务报表和可持续信息，即可持续信息可以在公布财务报表之后报告，但仍根据不同的情形，给出了一定的时间要求。
  

3.2  温室气体排放披露的过渡和豁免措施

对范围3温室气体排放披露的过渡措施

• 自S2生效后的首个报告期，企业可以豁免披露范围3温室气体排放信息（包括“融资排放”信息），从第二年起企业需要披露范围3温室气体排放信息（也无需披露可比信息）。
• 此外，ISSB有意与地区监管机构和证券监管机构讨论提供“安全港”条款，除非有明确证据证明企业披露的范围3温室气体排放缺乏依据或者出于恶意，否则不应将不准确的范围3温室气体排放披露视为欺诈性披露。

对温室气体核算方法的过渡与豁免措施

• 如企业在S2生效日前已采用GHG Protocol之外的其他核算方法，自S2生效后的首个报告期，企业可继续采用现行温室气体核算方法；
• 若企业所属行政管辖区内监管机构或上市地的监管机构要求使用其他核算方法，则企业可以继续使用该等核算方法。

对企业需收集其价值链上主体的的温室气体排放数据的缓释措施

• 企业的报告周期可能与其价值链中的部分或全部实体不同，允许企业在特定情况下，使用与其自身报告周期不同的温室气体排放信息；
• 允许企业发生重大事件或企业生产经营情况发生重大变化时，才重新审查应当披露的范围3温室气体排放范围，而无需在每个报告期重新评估。
   

四、总结与建议

可持续披露是大势所趋，而ISSB可持续披露准则定位于全球基准准则，我们建议企业不应低估可持续信息披露带来的挑战，而应提前储备可持续信息披露能力。可持续披露既是挑战也是机遇，企业应把握主动性，确保准则一旦适用后能够高效、高质量地进行可持续信息披露。

对于多地上市、有跨国分支机构或处于全球价值链上的企业而言，应对可持续信息披露的挑战尤为紧迫。例如，基于相关资本市场或经营所处的国家或地区的可持续披露准则要求，企业需要进行相应的可持续披露，或者某企业需要遵循相应的可持续披露准则要求，则处于其价值链上的企业也可能根据要求（作为该企业的范围3）需要提供可持续相关信息或数据。建议此类企业，应立即熟悉相关的可持续披露准则要求，了解和研究企业自身的适用性，评估潜在影响，提前规划和建立满足准则要求的可持续披露方案。

我们建议，企业可参考以下应对可持续信息披露的五大步骤：

1、建立/完善可持续相关风险和机遇的治理

• 确定负责可持续相关事项的治理机构，建立该治理机构监督可持续相关事项的胜任能力
• 明确可持续治理机构的角色、责任、具体履职方式和原则等

2、战略融合

• 将可持续要素融入公司战略，识别可持续相关风险和机遇，并评估其对企业战略和商业模式的影响
• 利用情景分析等工具，制定企业应对可持续相关风险和机遇的战略，提升企业对可持续相关风险带来的不确定性的适应能力

3、制定可持续披露路线图

• 建立内部和外部利益相关方参与机制，积极与利益相关方沟通，确定利益相关方关注重点
• 通过对比可持续披露准则要求评估企业现有基础，明确企业实现高质量可持续披露的差距
• 调配相应的资源以确保企业可持续披露路线图的顺利实施
• 积极培养和储备可持续相关人才，建立跨部门协作的团队

4、建立可持续相关数据的收集、管理与核查相关的内部控制以及必要的系统

• 深入了解可持续管理和披露所需要的数据，尤其是对于温室气体核算、气候情景分析、可持续相关风险和机遇的财务影响等较复杂且对数据要求较高的领域，提前了解公认的核算或分析方法所需要的数据类型以及数据范围、数据颗粒度等；
• 建立必要的内部控制系统，高质量的信息披露需要实施高质量的监督、控制和稽查机制；
• 布局或升级数字化工具和信息系统，提高数据质量、及时性、自动化和相关性，为披露做好准备。

5、持续管理，不断提升披露能力

• 关注行业内的领先实践，不断完善可持续相关风险和机遇的管理流程和披露质量
• 持续管理可持续相关目标，并保持与利益相关方的沟通
• 持续完善可持续数据管理，提高可持续数字化水平，为可持续信息鉴证做准备

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^{1 SASB准则，指可持续发展会计准则委员会（SASB）准则，ISSB目前正在就提高SASB准则的国际适用性征询意见，后续将对SASB准则进行完善和修订，并计划于2023年底发布更新的SASB准则。}

^{2《温室气体核算体系（GHG Protocol）》是由世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）开发的企业温室气体排放核算标准，受到广泛接受和运用。该体系包含四个标准，分别侧重企业、价值链、产品和项目四个维度的温室气体核算。此外，WRI和WBCSD还发布了针对范围2和范围3温室气体排放核算的技术指南。}