三大交易所正式发布中国上市公司可持续发展报告指引

2024年4月12日，在中国证监会的统一部署和指导下，在前期公开征求意见的基础上，上交所、深交所和北交所正式发布了上市公司可持续发展报告指引（以下简称“指引”或“指引正式发布稿”），并自2024年5月1日起实施。指引要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司应当最晚在2026年首次披露2025年度可持续发展报告，鼓励其他上市公司自愿披露。

三大交易所此次的指引正式发布稿分别为《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》，除执行范围和制定依据中所引用的上市规则等略有不同外，指引的具体内容基本一致。

指引的发布填补了我国境内资本市场本土化可持续报告指引的空白，对我国上市公司在环境、社会和治理等可持续信息披露做出了规范，明确了首批强制执行范围，并将通过示范效应，带动上市公司及其他市场参与主体的可持续信息披露的规范化发展。指引的发布开启了国内可持续发展信息披露的新阶段，将为推动构建良好的可持续发展生态注入强大力量。

指引要点解读

指引正式发布稿共6章63条，主要内容和特点如下。

• 披露框架：四大核心内容

对于具有财务重要性的议题，指引要求披露主体应当围绕“治理，战略，影响、风险和机遇管理，指标与目标”四个核心内容进行分析和披露。

• 具体议题：考虑我国国情、回应公众关注重点

指引针对环境、社会、可持续发展相关治理等方面，设置了应对气候变化、污染物排放、生态系统和生物多样性保护、乡村振兴、创新驱动、员工等21个议题，充分考虑了我国国情，反映了在可持续方面的关注重点。指引并通过定性与定量、强制与鼓励相结合的方式对不同议题设置了差异化的披露要求。

• 采用双重重要性原则

与征求意见稿相同，指引正式发布稿要求识别具有财务重要性或影响重要性的议题（即，采用双重重要性原则），以满足投资者和其他利益相关方的信息需求。指引正式发布稿对财务重要性的定义进行了适当修订，并基于重要议题的分析结果，对具体的披露方式和要求进行了系统化的调整（具体请见下文中的解读）。

• 应对气候变化

指引对气候议题设置了详细的披露要求，包括披露气候适应性、转型计划、温室气体排放总量、减排措施、碳排放相关机遇等信息，这也与国际主流的气候披露框架保持相当程度的一致性。

• 披露要求设置不同层次、执行范围将逐步扩大

指引的披露要求分为强制、鼓励与自愿三个层次，对于复杂度和挑战性高的信息，定性与定量披露要求相结合。例如对于范围3温室气体排放量，指引未做强制要求，但鼓励有条件的披露主体披露；对于气候适应性评估所采用的方法未做强制要求，鼓励有条件的披露主体采用情景分析等方式；可持续相关风险和机遇的财务影响，包括定性和定量信息，对定量信息提供一定程度的豁免，在满足一定条件时，可以不提供定量信息，但应提供定性及其他替代性信息。

从执行范围来看，当前指引要求上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司及境内外同时上市的公司作为第一批实施的上市公司，并明确过渡期安排。交易所的新闻稿还指出后续将根据指引执行情况，探索扩大可持续发展信息披露主体范围，推动上市公司高质量发展。

指引正式发布稿较征求意见稿的主要变化

1、章节条目调整

指引正式发布稿共6章63条，此前的征求意见稿共6章58条。整体来看，章节设置没有重大变化，包含总则、可持续发展信息披露框架、环境信息披露、社会信息披露、可持续发展相关治理信息披露、附则和释义六章，指引正式发布稿增加了附件议题索引表，列明所包括的议题列表，便于企业执行。

指引条数的增加（58条增加至63条），主要是以下方面的调整：

2、披露要求的修订和改进

从具体要求方面来看，相较于此前发布的征求意见稿，指引正式发布稿对部分要求做了进一步明确，如基于议题重要性的分析结果，具体应如何披露；放宽了部分披露要求，如报告时间、对可持续相关风险的适应性评估、可持续相关风险和机遇的财务影响；议题设置方面总体无重大变化，但补充或修订了部分披露信息点。具体而言：

1) 报告时间

不再要求可持续发展报告与上市公司年度报告同时披露。指引正式发布稿要求披露主体在每个会计年度结束后4个月内，经董事会审议通过后披露可持续发展报告，披露时间应当不早于年度报告。

2) 双重重要性的具体应用

指引正式发布稿与征求意见稿一致，在议题识别上要求采用双重重要性原则。即，

• 披露主体应当结合自身所处行业和经营业务的特点等情况，在指引设置的议题中识别每个议题是否具有财务重要性以及影响重要性，并说明对议题重要性进行分析的过程。
• 除指引设置的议题外，披露主体还应当结合所处行业特点、行业发展阶段、自身商业模式、所处价值链等情况，识别其他具有财务重要性或者影响重要性的议题。

基于重要议题的分析结果，指引正式发布稿对具体如何进行披露进行了系统化的调整，调整后基于不同的重要性分析结果和是否属于指引设置议题，可分为以下几种情况：

3) 调整了财务重要性的定义

将财务重要性中的“企业价值”这一表述做了具体定义和解释。征求意见稿为“每个议题对企业价值产生较大影响”，即为具有财务重要性。指引正式发布稿修订为“预期在短期、中期和长期内对公司商业模式、业务运营、发展战略、财务状况、经营成果、现金流、融资方式及成本等产生重大影响”，即为具有财务重要性。

4) 四大核心披露内容：治理

对“治理”的披露要求，指引正式发布稿中涵盖董事会和管理层参与可持续发展监督管理的情况，而此前在征求意见稿中仅涉及董事会。
指引明确，披露主体针对可持续发展相关影响、风险和机遇的管理和监督已经建立整体性治理结构和内部制度的，可以对相关内容进行整合披露，无需披露单个议题的相关信息。

5) 四大核心披露内容：战略

可持续发展相关风险和机遇的财务影响：指引鼓励披露主体披露可持续发展相关风险和机遇对公司在短期、中期和长期内的财务影响，包括定性和定量信息，并对定量信息提供一定程度的豁免。指引正式发布稿明确，披露主体在披露财务影响的定量信息时，应当结合实际情况披露具体数值或者合理的区间范围。披露主体确不具备披露财务影响定量信息的能力、相关财务影响无法单独识别，或者因计量的不确定性过大导致该定量信息不具备使用价值的，披露主体应当披露相关财务影响的定性信息，解释未披露定量信息的原因，并应当在合理范围内提供有助于投资者了解相关影响的信息和说明，以及相关定量披露的工作计划、进度和时间表。

可持续相关风险适应性：不再强制要求可持续相关风险适应性评估和披露。指引正式发布稿修订为鼓励披露主体评估并披露公司的战略及商业模式对可持续发展相关风险的适应性。但需要注意的是，在第三章第一节中，评估和披露对于气候变化的适应性仍为强制要求。

6) 数据追溯调整不切实可行的豁免

指引明确，可持续相关数据的采集、测量与计算方法发生变化的，披露主体应当对相关数据进行追溯调整，并说明调整的情况与原因。指引增加了追溯调整不切实可行时的豁免，但要求说明原因。

7) 议题设置方面总体无重大变化，但补充或修订了部分披露信息点

例如：应对气候变化方面，增加了披露主体参与碳排放权交易的，应当披露报告期内是否完成清缴以及是否存在被有关部门要求整改或立案调查的情形；对保护员工合法权益的要求，增加了及时支付员工薪酬、缴纳员工社保、建立合理有效的员工申诉制度，以及对灵活就业人员的权益保障等相关信息的要求；增加了鼓励金融、医疗、电力、通讯、公用事业等行业的披露主体披露报告期内产品和服务的可获得性（如普惠金融、普惠医疗等）相关信息。

生效时间与过渡安排

指引正式发布稿提出自2024年5月1日起施行，但并未改变征求意见稿提出的首次披露时间，按照指引规定应当披露可持续发展报告的上市公司应当在2026年4月30日前发布2025年度的可持续发展报告，上市公司应当按照指引要求提前做好相关技术、数据和内部治理等工作安排。

同时指引提出，鼓励上市公司提前适用本指引的规定披露2024年度可持续发展报告，上市公司披露2024年度可持续发展报告的，报告内容应当符合本指引的相关要求。

披露主体适用指引的首个报告期，可以不披露相关指标的同比变化情况，对于定量披露难度较大的指标，可以进行定性披露并解释无法量化披露的原因，前期已定量披露相关指标的除外。

鉴证要求

指引并未强制对于可持续发展报告进行鉴证，但指出披露主体聘请第三方机构对可持续发展报告进行鉴证或审验的，应当披露该机构的独立性情况、与披露主体的关系、经验和资质、鉴证或审验报告。报告的内容包括但不限于鉴证或审验范围、依据的标准、主要程序、方法和局限性、意见或结论等。在应对气候变化章节，也指出鼓励有条件的披露主体聘请第三方机构对公司温室气体排放等数据进行核查或鉴证。

总结与建议

此次上市公司可持续发展报告指引的正式发布，标志着我国境内资本市场本土化可持续报告指引的诞生，将促进提升上市公司可持续信息披露的全面性、完整性、可比性和准确性，对上市公司践行可持续发展具有重要的指导意义，以推动构建良好的可持续发展生态。

现阶段指引采用了分批实施、逐步引入的方式，对于披露内容也分为强制、鼓励和引导披露、自愿披露等不同层次。未来也将根据指引执行情况，探索扩大可持续发展信息披露主体范围。我们建议，企业应利用好过渡期间，提前进行规划，并于实践中持续积累经验、不断优化调整。

可持续发展信息披露作为可持续发展绩效的结果呈现，仰赖于整体的可持续发展体系建设和管理提升。建议企业参考如下5个步骤，采取行动：

1、建立健全可持续相关影响、风险和机遇的治理

企业应首先确定负责可持续相关事项的治理机构，建立该治理机构监督可持续相关事项的胜任能力，明确可持续治理机构即管理层的角色、责任、具体履职方式和原则等，制定相应的流程。

2、战略融合

企业应将可持续要素融入公司战略，识别可持续相关影响、风险和机遇，并评估其对企业战略和商业模式的影响，制定企业应对可持续相关影响、风险和机遇的战略，提升企业对可持续相关风险带来的不确定性的适应能力。

3、制定可持续披露路线图

指引包含影响重要性和财务重要性的评估，旨在满足财务报告使用者和其他利益相关方的可持续信息需求。企业应建立内部和外部利益相关方参与机制，积极与利益相关方沟通，确定利益相关方关注重点。企业应通过对照相关信息披露指引要求评估企业现有基础，明确企业实现高质量可持续披露的差距，调配相应的资源以确保企业可持续披露路线图的顺利实施，积极培养和储备可持续相关人才，建立跨部门协作的团队。

4、建立可持续相关数据收集、管理、核查与报告相关的内部控制以及必要的系统

深入了解可持续管理和披露所需要的数据，尤其是对于关键可持续指标核算、可持续相关风险和机遇的财务影响等较复杂且对数据要求较高的领域，提前了解公认的核算或分析方法所需要的数据类型以及数据范围、数据颗粒度等，建立必要的内部控制系统，布局或升级数字化工具和信息系统，提高数据质量、及时性、自动化和相关性，为披露做好准备。

5、持续管理，不断提升披露能力

持续关注国际国内可持续披露信息披露的趋势、同业领先实践，不断完善可持续相关的管理方法、流程和信息披露质量，持续管理可持续相关目标，并保持与利益相关方的沟通，持续完善可持续数据管理，提高可持续数字化水平，为可持续信息鉴证做准备。