德勤解读财政部最新发布的企业可持续披露基本准则征求意见稿

2024年5月27日，中国财政部发布《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》（以下简称“基本准则征求意见稿”），标志着统一的中国可持续披露准则体系建设拉开序幕。基本准则征求意见稿明确了中国可持续披露准则体系，对企业可持续信息披露提出一般要求，适用于在中国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。可持续披露基本准则是我国在企业可持续信息披露方面迈出的坚实步伐， 将进一步统一我国企业可持续信息的披露标准，发挥可持续信息在投资决策和经济发展中的支持作用，引导企业践行可持续发展理念，实现高质量发展的目标。

企业可持续披露基本准则征求意见稿，坚持“积极借鉴、以我为主、兼收并蓄、彰显特色”的总体思路。一方面，以我为主、体现中国特色。基本准则征求意见稿在制定目的、适用范围、披露目标、重要性标准、体例结构以及部分技术要求等方面基于我国实际作出规定。另一方面，积极借鉴了国际可持续准则理事会（ISSB）所发布的两项国际可持续披露准则（以下简称“国际准则”），特别是其“可持续相关财务信息披露一般要求（以下简称S1）”的有益经验。基本准则征求意见稿与S1在信息质量特征、披露要素和相关披露要求上总体保持衔接，有利于我国可持续披露准则与国际可持续准则实现趋同。这一准则起草的总体思路，既基于我国实际，有利于准则的制定和实施，也有利于我国可持续披露准则与国际准则实现趋同和互操作性，降低中国企业积极参与全球经贸投资活动和产业链的额外成本，提高国际竞争力，促进不同国家或地区可持续披露经验的相互借鉴和融合，为全球可持续治理和可持续发展贡献中国力量与智慧。

企业可持续披露准则关键特点

1、构建完整统一的我国可持续披露准则体系

基本准则征求意见稿和随同发布的《起草说明》中明确我国统一的可持续披露准则体系由基本准则、具体准则和应用指南组成。其中基本准则规范企业可持续信息披露的基本概念、原则、方法、目标和一般共性要求等，统驭具体准则和应用指南的制定。

图1：可持续披露准则体系

《起草说明》也提出，总体目标是，到2027 年，我国企业可持续披露基本准则、气候相关披露准则相继出台。到2030 年，国家统一的可持续披露准则体系基本建成。在此过程中，鉴于准则体系建设周期较长，可由相关部门根据实际需求先行制定针对特定行业或领域的披露指引、监管制度等，未来逐步调整完善。

2、明确我国可持续披露准则的目标和定位

征求意见稿明确基本准则适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。这表明，我国的可持续披露准则不仅适用于上市公司（例如按照三大交易所之前发布的《上市公司可持续发展报告指引》强制披露或自愿披露可持续发展报告的上市公司），也适用其他按规定或自愿开展可持续信息披露的企业。

基本准则征求意见稿指出，企业可持续信息披露的目标，是向信息使用者提供重要的可持续风险、机遇和影响的信息，以便其作出经济决策、资源配置或者其他决策。可持续信息使用者包括投资者、债权人、政府及其有关部门（以下统称主要信息使用者）和其他利益相关方。其他利益相关方包括利益受到或者可能受到企业活动影响的群体或者个人，如员工、消费者、客户、供应商、社区以及企业的业务伙伴和社会伙伴等。这表明，我国的可持续披露准则不仅要满足投资者的信息需求，也需要满足其他信息使用者和其他利益相关方的信息需求。

3、彰显中国特色，保持国际衔接

基本准则一般性要求与国际准则总体保持衔接，如报告主体、信息质量特征、关联信息、可比信息等均与国际准则总体保持衔接。在议题设置、具体披露要求等方面则基于我国实际作出规定。

议题方面，将在具体准则中提出具体要求，根据《起草说明》中提出的环境、社会和治理方面的具体议题，环境方面的主题包括气候、污染、水与海洋资源、生物多样性与生态系统、资源利用与循环经济等，社会方面的主题包括员工、消费者和终端用户权益保护、社区资源和关系管理、客户关系管理、供应商关系管理、乡村振兴、社会贡献等，治理方面的主题包括商业行为等。上述主题覆盖了国际可持续准则理事会（ISSB）已发布的气候议题，也包括ISSB决定优先启动披露研究的生物多样性与生态系统以及人力资本相关议题，为国际衔接提供基础；同时，还明确提出 “乡村振兴”等更具中国特色的可持续议题内容。

在可持续信息披露内容方面，基于重要性原则，基本准则既考虑了可持续风险和机遇是否对企业造成重要的当期或预期财务影响，又兼顾了企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。对于重要的可持续风险和机遇的信息，引入国际较为通用的治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标“四要素”框架，有利于与国际准则衔接。但对于具有重要影响的信息，未套用“四要素”框架，而是要求结合基本准则的总体要求，按照具体准则和应用指南的规定进行披露，以减少企业披露负担。同时，考虑到企业的成本效益及可操作性，在识别可持续风险、机遇和影响，确定价值链范围，编制可持续风险或机遇预期财务影响的信息，以及可持续影响的信息等方面，允许企业使用与其能力和资源相匹配的方法即可，无须付出过度成本。这些要求都提高了信息披露的可操作性与可行性。

基本准则征求意见稿结构及概览

要点解读

1、可持续信息的范围和关联

可持续信息是指企业环境、社会和治理方面的可持续主题相关风险、机遇和影响的信息。可持续相关信息披露的报告主体和报告期间应当与财务报表的报告主体保持一致，且企业披露的可持续相关信息应当涵盖当期以及未来短期、中期、长期四个期间，包括与报告主体及其通过直接和间接业务关系形成的上下游价值链活动有关的可持续相关影响、风险和机遇的信息，并要求可持续相关信息之间以及可持续相关信息与财务报表信息之间应当相互关联。

2、重要性原则

重要性原则和重要性评估：

在合理预期下，某项可持续信息的省略、错报或者模糊处理会影响信息使用者据此作出决策的，该信息具有重要性。

企业应当结合具体适用的企业可持续披露准则的要求，评估可持续风险和机遇是否对企业带来重要的当期或者预期财务影响，以及企业活动是否对经济、社会和环境产生重要的影响。

基本准则征求意见稿对如何进行重要性评估，从可持续风险和机遇信息，以及可持续影响信息两个维度，分别提供了指引。

3、披露要素

• 可持续风险和机遇：除非其他具体准则另行要求，为满足主要信息使用者的信息需求，企业披露的可持续信息应当包括治理、战略、风险和机遇管理、指标和目标四个核心要素。

• 可持续影响：企业应当按照具体准则和应用指南的规定，披露重要的可持续影响信息。企业披露的可持续影响信息不应掩盖或者模糊其披露的可持续风险和机遇信息。

与国际财务报告可持续披露准则的比较

总体而言，企业可持续披露准则基本准则征求意见稿，在国际准则基础上引入了可持续相关影响的概念，并对于评估影响的重要性等方面提供了指引。

在一般性要求方面，基本准则征求意见稿与国际财务报告可持续披露准则（S1）总体保持衔接，但在部分细则方面，基本准则征求意见稿根据我国实际，提出了不同的要求，如：基本准则征求意见稿明确企业可持续披露准则要求披露的可持续信息应作为独立的可持续发展报告，但在报告时间上不强制要求可持续发展报告与财务报表同时披露。此外，基本准则征求意见提出了企业应当建立可持续相关信息披露相关的信息系统和内部控制，S1则无此项要求，详见下表对于两者主要的一般性要求的对比总结：

关于准则实施的考虑

本次发布的基本准则征求意见稿，对企业可持续信息披露提出一般要求，适用于在中国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业。基本准则征求意见暂未要求强制实施时间，《起草说明》中指出，综合考虑我国企业的发展阶段和披露能力，基本准则的施行不会采取“一刀切”的强制实施要求，将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从上市公司向非上市公司扩展，从大型企业向中小企业扩展，从定性要求向定量要求扩展，从自愿披露向强制披露扩展。在基本准则发布后的初期阶段，先由企业结合自身实际自愿执行，待各方面条件相对成熟以后，财政部将会同相关部门对实施范围、缓释措施、相关条款的适用性、具体衔接规定等作出针对性安排。

德勤的总结和建议

企业可持续披露准则基本准则征求意见稿的发布，标志着我国将可持续信息披露纳入国家统一的披露准则监管，适用于在中华人民共和国境内设立的按规定开展可持续信息披露的企业，是国家层面统一的披露准则，在全国范围内具有通用性。基本准则及后续将发布的具体准则属于财政部发布的部门规章，具有法律法规的强制性。在此基础上，各种类型的企业需要进一步考虑并遵循其适用的其他要求。例如，国内上市公司需考虑此前A股三大交易所发布的上市公司可持续发展报告指引、而在香港联交所上市的公司则需考虑香港联交所发布的气候相关披露要求披露相关可持续信息，以编制其可持续报告。

基本准则征求意见稿明确了对企业可持续信息的信息质量要求，包括可靠性、相关性、可比性、可验证性、可理解性、及时性六大方面，这也将同步推动企业可持续信息鉴证准则要求的制定工作，有利于推进企业可持续信息鉴证工作的规范发展。

本次发布的基本准则作为征求意见稿，征求意见期将于 2024年6月24日结束。我们预计，财政部将在汇集各方反馈意见的基础上，很快发布最终的基本准则。我们也建议各利益相关方在此期间积极反馈意见。

对于企业而言，准则将采取区分重点、试点先行、循序渐进、分步推进的策略，从自愿披露向强制披露扩展，并给出了清晰的准则体系建设规划时间线。企业应利用好过渡期间，提前进行规划，并于实践中持续积累经验、不断优化调整，以渐入佳境，获得投资者、市场和社会的广泛认可，为可持续发展做出贡献。

我们建议，企业可参考以下应对可持续信息披露的五大步骤，积极行动：

让我们建设更美好的未来！