聚焦美国证券交易委员会(SEC)气候信息披露新规

概述

2024年3月6日，美国证券交易委员会（SEC）通过了一项关于气候信息披露最终规则（以下简称“规则”或“最终规则”），要求申报人在其年度报告和注册表（包括首次公开募股书）中提供与气候相关的信息披露。规则旨在为投资者提供一致、可比、有用的决策信息，并为申报人提供明确的报告要求。

相较于两年前的提案，规则在多个关键领域进行了调整。例如，上市公司无需披露范围3温室气体排放（Scope 3 GHG emission disclosure），放宽了财务报表披露要求，时间要求有所顺延等。

上市公司需要在财务报表之外披露以下信息：

• 对于大型加速申报公司（Large accelerated filer）和加速申报公司（Accelerated filer），需披露重大的范围1和范围2的温室气体排放量，并分阶段进行鉴证；
• 对重大气候风险的治理和监督；
• 气候风险对公司战略、商业模式和前景的重大影响；
• 重大气候风险的风险管理流程；
• 重大的气候相关目标。

在财务报表的附注中，申报人须披露由于极端天气事件和其他自然条件对财务报表、财务估计和假设产生的重大影响。如果碳抵消和可再生能源证书（renewable energy credits or certificates, or RECs）是实现其气候相关目标的重要手段，公司还需要在财务报表附注中披露碳抵消和可再生能源证书或证书的使用情况。

较提案的关键变化

SEC在2022年3月发布提案后，征集意见阶段收到了较多反馈意见，特别是收到了比较多的来自申报人的问题。针对这些反馈，最终规则进行了一些调整：

• 为范围1和范围2的温室气体排放设定重要性门槛，并允许申报人延迟披露和延迟提供鉴证报告。SEC允许申报人在次年第二个季度报告到期日之前提交这些信息；
• 在确定范围1和范围2的温室气体排放的组织边界时，给予申报人一定的灵活性。申报人需要适当披露其组织边界与财务报表合并范围之间的差异；
• 删除范围3温室气体排放披露要求；
• 不再要求逐项评估财务报表的影响，而是当影响金额超过税前利润或股东权益总额的1%时，才要求进行披露。同时，设定了披露的最低金额门槛；
• 延长采纳规则的时间表，给予大型加速申报公司1）近两年的时间来准备大部分披露内容；2）三年的时间来准备温室气体排放信息和其他某些披露内容，以及3）六年的时间来获得对温室气体排放的有限保证鉴证报告；
• 豁免小型报告公司(SRCs)、新兴成长公司(EGCs)和非加速申报公司提供温室气体排放披露和相关鉴证报告的要求。

气候信息披露规则的主要内容

最终规则要求申报人在财务报表附注中披露以下内容：

此外，最终规则要求申报人在财务报表以外提供以下定量和定性披露：

披露位置、时间、重要性和安全港

最终规则要求注册人在提交年度报告时披露气候相关内容，但是对范围1和范围2的温室气体排放相关信息披露时间有所宽限。例如，美国国内注册人（domestic registrants）可以在首次被要求披露温室气体排放信息年报发布后第二年二季度季报（Form 10-Q）中披露温室气体排放信息。外国私人发行人（Foreign private issuers, or FPIs）可在其首次被要求披露温室气体排放信息财年结束后225天内，以年度报告修正案(amendment of Form 20-F)的方式提供相关披露。对于注册表格(registration statements, 比如IPO中的Form F-1)，SEC允许注册人在首次被要求披露温室气体排放信息财年结束225天后提交的注册表格中才披露温室气体排放相关信息，而其他所有气候相关披露则应在提交当年度报告文件中进行披露。

除了上述的财务报表披露内容外，美国国内注册人必须在其年报Form 10-K的新增部分（第6项）中，即在管理层讨论与分析（MD&A）之前或以其他适当部分（例如风险因素、MD&A）中呈现其他信息，包括温室气体排放信息。外国私人发行人（FPIs）须在其年报Form 20-F（第3.E项）中呈现这些信息。

SEC在最终规则中指出，申报人使用的重要性定义应与美国最高法院所确立的定义保持一致，即“如果合理投资者在确定是否买卖证券或如何投票时，认为某事项很重要，或者如果合理投资者认为省略该披露会显著改变所提供信息的整体组合，则该事项是重要的”。最终规则还强调，重要性是基于事实和情况，并考虑定性和定量因素。

此外，最终规则还为申报人提供了一个免责条款，以保护他们不会因披露与转型计划、情景分析、内部碳定价以及目标相关的信息而承担法律责任，但免责内容并不包括与历史事实相关的披露。

鉴证、财务报告内部控制、披露控制和程序

财务报表的披露将遵循现有的财务报表审计要求以及管理层对财务报告的内部控制（internal control over financial reporting, or ICFR）要求。对于大型加速申报公司和非新兴成长型公司（non-EGCs）的加速申报公司，会计师事务所对内部控制的审计范围将涵盖管理层针对这些披露所设计和执行的控制。

财务报表以外的所有披露将受到管理层的披露控制和程序（disclosure controls and procedures, or DCPs）的约束，申报人的首席执行官和首席财务官必须定期评估并确认这些控制和程序。针对大型加速申报公司和加速申报公司（小型报告公司SRCs和新兴成长型公司EGCs除外）的范围1和范围2的温室气体排放披露，公司将被要求提供有限保证鉴证报告（limited assurance）。过渡期结束后，大型加速申报公司将被要求提供合理保证鉴证报告（reasonable assurance）。

实施范围和过渡期

除了资产支持证券发行人，所有申报人都必须提供所要求的披露信息。小型报告公司（SRCs）、新兴成长型公司（EGCs）和非加速申报公司则免于范围1和范围2的温室气体排放披露要求，但仍需提供其他披露信息。披露信息无需追溯以前期间。

最终规则将在美国联邦登记（Federal Register）上公开刊载之日的60天后生效。对于财政年度末为日历年度末的申报人，要求的实施日期如下：

如果财务年度与日历年度不同，则按照其财务年度的起始日所在的日历年度起算。例如，如果大型加速申报人财务年度末是6月30日，则需要在2026年6月30日财年结束时开始首次披露除重大支出和温室气体排放以外的气候信息，因为该财务年度起始日落在了日历年2025年。

与其他气候信息披露法规的比较

近两年，在气候和环境、社会和治理（ESG）相关领域，全球各地陆续颁布了自愿或强制的规则，包括《国际财务报告准则®可持续发展披露标准》（IFRS® Sustainability Disclosure Standards）、《欧盟企业可持续性报告指令》（CSRD）及相关的欧洲可持续性报告标准，以及美国加州的气候立法。SEC气候信息披露最终规则是紧随其后出台。与这些规则类似，SEC的最终规则也利用了现有的披露框架，如温室气体协议（GHG Protocol）和气候相关财务信息披露工作组（TCFD）所建立的框架。然而，虽然IFRS可持续发展披露标准和CSRD涉及广泛的可持续和ESG议题，但SEC的最终规则仅涉及与气候相关的内容。SEC并未将其他标准（如IFRS可持续发展披露标准）视为规则披露内容的可选项，但委员卡罗琳·克雷肖（Caroline Crenshaw）建议SEC未来对此进行探索。

实施考虑因素——现在正是准备的时候

尽管已经有97%的《财富》500强公司在其最近的年度报告中提到了气候变化，但它们主要关注的是与气候变化有关的一般风险，包括物理影响、强化的监管举措和声誉风险等。最终规则显著扩大了申报人的披露要求，绝大多数公司将需要利用实施过渡期来做准备，包括报告能力建设、梳理数据需求以及流程和控制措施等诸多方面。因此美国上市公司现在应该立即着手准备，确保能够在规定的时间内满足新的披露要求。

与采纳其他重大会计或报告变更的方式类似，成功实施气候信息披露规则的要求开始于一个清晰、完善的计划。公司应考虑采取以下方面行动：

• 建立或完善气候治理——向董事会、管理层和员工普及规则，并构建组织能力。建立或完善董事会和管理层的监督职能，并明确界定各自的角色、责任和章程。
• 了解气候披露和信息现状——梳理已经收集或披露的气候相关信息，并了解这些数据、流程和控制措施。
• 识别披露和控制差距——识别并评估与数据、控制和报告相关的差距，包括财务报表中和财务报表外的披露内容。
• 评估报告和数据管理——考虑满足报告截止日期所需的资源（如人员、流程、技术）。
• 准备鉴证（如适用）——了解鉴证要求并制定计划以提供充分支持。
• 制定行动计划——为实施最终规则制定详细的行动计划，并将其与正在实施的其他气候报告要求（如CSRD）的计划相结合（如适用）。
• 执行——开始执行行动计划的每一步骤，并根据未来发展进行调整。