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独立非执行董事及企业管治
作者：德勤中国副主席 黎嘉恩
文章来源：香港信报
香港信报于2019年12月6日及2019年12月14日分別刊载了德勤中国副主席黎嘉恩先生的兩篇题为“獨立非執行董事及企業管治 ”的文章。这系列的文章共分兩篇。
“独立非执行董事及企业管治 ”系列文章之一
良好的企业管治可增强公众在一间上市企业的信心， 并能吸引企业的持份者(即投资者及债权人)继续支持企业及争取资本家向企业注资。
根据香港的上市条例，每间上市公司的董事会必须有至少三名董事为独立非执行董事("独立非执董")，而他/她们必须代表董事局全体董事至少三份之一人数。虽然独立非执董不能担保企业不会失败，但委任具质素的独立非执董可加强公司的企业管治及改善企业的表现。
笔者从事上市企业重组的工作多年，接触过不少独立非执董。现欲在此专栏跟大家分享独立非执董与企业管治的关系。
企业及独立非执董需留意的警告讯息
企业的失败原因往往是有迹可寻的，董事局若能预早察觉一些讯息及尽快实行补救措施将企业重回正轨，这可避免企业失败收场。同样地，投资者若留意企业的财困警号及企业管治问题，可避免投资损失。
根据过往的工作经验，现试将一些企业危机的预早警告讯息列出如下：
1. 管理层方面
a) 行政总裁(Chief Executive Officer) 的习性及个人背景
- 其没有明确业务策略及方向
- 其过着奢华生活
- 其拥有与企业具竞争的私人业务
b) 管理技巧
- 管理层欠缺经营企业业务所要求的技巧与知识
- 管理层财务知识不足
- 管理层只集中建立个人网络，而忽略专注公司的业务
- 管理层没有高尚的道德操守
c) 管理层内部变更频繁
- 企业有多位董事相继辞职
- 企业高层突变，例如行政总裁/财务总监
- 员工流失率较高
d) 企业结构
- 董事局管治不足
- 没有保存适当的账簿与记录
- 董事局成员参与管治不足，企业的管治依靠一个人去领导
2) 财务方面
- 销售减少
- 应收账及存货增加
- 首次公开招股失败
- 延迟/暂停发放股息
- 延迟偿还贷款
- 违反银行条款
3) 营运方面
- 过度发展
- 市场转变
- 供应商问题(例如失去代理权及需现金支付给供应商)
- 顾客问题(例如需常给折扣予顾客)
独立非执董在监控企业管治方面扮演重要的角色，尤其是该些由家族控制的企业。除了就潜在利益冲突方面提供独立意见外，其亦可透过出任企业的审核委员会及/或薪酬委员会及/或提名委员会之成员，就企业的营运作出独立的监察，并执行相关的检查与平衡之工作，以求企业各持份者的利益取得适当的保护及平衡。
以下为香港信报刊载的全文。
“独立非执行董事及企业管治”系列文章之二
上期提及培训对会计从业员的重要及现今会计专业人员技能及知识的要求。今期会继续讨论会计专业人员技能及知识的要求及会计行业的专业培训。
会计专业人员技能及知识的要求
上期提及企业与独立非执董需留意的警告讯息。今期会讨论企业如何能拯救其业务及独立非执董可扮演的角色。
企业如何能拯救其业务
若企业遇上财困时，其可选择下列途径来拯救其业务：
与其债权人达成非法定偿债安排；
根据公司条例（第622章）第673条及674条达成妥协或债务偿还安排；
在公司清盘过程中，由根据公司（清盘及杂项条文）条例（第32章）第193条获委任的临时清盘人进行企业重组；及
变卖企业的非核心业务及资产来偿还债务
上述第1项及第2项的拯救方法均由企业的管理层主导，而第3项则由法院委任的独立临时清盘人主导企业重组过程。
企业是否能拯救其业务，主要视乎其有否尽早采取行动去评估企业有否可持续经营的业务、其能否对困扰着企业业务的征兆作出紧密的监察等。
若企业有可持续经营的业务并能产生足够现金流去支付其债项，而其只是因一时周转不灵致使企业不能即时支付到期的债项，企业便有基础去进行重组。
独立非执董可扮演的角色
独立非执董在企业遇上财务/营运困难时可扮演监察及咨询的角色。
董事局是有责任对管理层作出监控(尤其当企业处于财务/营运困难时)，因为董事局需就管理层及公司是否符合现已建立的制度、程序及计划负上最终责任。
作为董事局的成员，独立非执董可就董事局所面临的难题及挑战，提供肯定及客观的意见，甚至新的看法。其职责是要确保董事局所考虑的是全体股东(包括少数股东)的利益。这职责在现今的管理环境中尤其重要。香港的上市企业通常被创办家族所控制。独立非执董就是在这种环境下面对挑战，发挥「独立性」的作用，以展示其独立非执董的价值。若没有独立董事制衡的情况下，企业董事会可能会作出一些在高度竞争市场情况下从事极高风险业务之决定，这样会加剧企业的营运风险。
为了履行其职责，独立非执董须采取下列行动：
即时辨认问题所在，并将问题知会董事局
- 成立危机团队
- 搜集所有事实及资料
- 咨询核数师及寻求相关专业人士的协助
- 减低对企业的损失
- 管理通讯(内部及外部)
独立非执董在企业所面对的问题上，其所运用的思维不会受其它考虑的重大干扰。作为一名内部参与者，独立非执董必须关心企业的犮展，但同时必须诚实地回答自己，是否有私利影响自己所作的判断及能否不受妨碍地作出客观的判断。
最后，企业的管理层应尽早处理问题，并采取有效的补救行动(例如企业重组)来避免公司清盘。若企业越早采取行动，其生存的机会便越高。
以下为香港信报刊载的全文。
