IMD看资管第三期—— 没有规矩，不成方圆

自2014年我国对私募股权投资基金实行登记备案改革以来，国内私募基金投资规模迅速扩大。但近年来，私募股权基金投资行业的发展也面临着周期性和结构性的困顿，如募资难、募资过程不规范、投资标的稀缺、投资项目不确定性增加、投后管理有效性不足、项目退出及收益不达预期等问题。不仅对该行业的持续健康发展造成影响，也容易引发一系列重大风险和监管问题。

守住底线、洞察隐忧- 风险管理的目标

对于私募股权投资基金而言，只有在保证合规、充分识别和揭示项目风险的基础上，才能行稳致远、提升投资效益、满足预期目标，从而更有效地开展投资活动。因此，私募股权投资基金的风险管理一方面要严格遵守各项合规性要求，规避基金运营过程中的合规性风险；另一方面也要基于内部流程体系，通过对投资标的所处市场与行业的洞见，对投资项目的潜在风险进行评估。

满足合规性要求是一切风险控制管理的基础与底线。私募股权投资基金行业发展的早期，由于政策尚待完善，监管力度相对有限，让不规范的操作及各类投机行为有机可乘，导致行业内一系列风险问题相继出现。近年来，加强规范、完善监管成为了私募基金行业发展的重点，各层面的法律法规、行业自律规则相继出台、不断细化。2021年1月，证监会发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，标志着行业关注已久的私募监管新规正式开始实施；基金业协会发布的《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》、《关于加强私募基金信息报送自律管理与优化行业服务的通知》等自律规则，在加强监管的同时也反映了私募基金行业自律监管问题导向、扶优限劣的特征。

先打基础、后建高楼-风险管理体系搭建

在保证合规性要求的基础上，若想进一步洞察投资项目的潜在风险，提高私募股权投资基金风险管理效率，节约风险管理成本，一套个性化、标准化、系统化的全面风险管理体系不可或缺。我们结合过往的项目经验，建议在搭建风险管理体系时秉承重点导向的思维方式，“先打基础、后建高楼”——先从管理理念和职责分配的角度整体确立公司风险管理布局，再根据具体业务流程制定相应的风控规范；在整个过程中充分识别、确立、把控风险管理的关键节点，针对项目实施过程中的重难点加以反思及改进。

1.  润物无声，渗透风控理念

私募股权投资基金运营过程中，包括项目投资风险在内的风险点无处不在，风险管理制度的全面落实不仅是专业风控人员的工作职责，更需要每位员工在风险把控的各个层面做到各司其职，各行其是。因此，私募股权投资管理机构需要借助教育培训等形式帮助员工在日常工作及项目运营过程中，时刻保持风险管理的意识与理念，对合规性要求要有一定的敬畏心，对潜在风险要有一定的敏感性，让风险管理成为企业文化的重要组成部分。
 

2.  明晰需求，建立合理架构

合理的组织架构既体现了基金公司风险管理的理念，有助于理念渗透，也是提升风控效率、降低风控成本的基础。私募股权投资基金需要考虑如何通过有限的人员配置与独特的企业特点及风控需求搭建高度契合的组织架构，将风险管理的思路直接体现在业务推进过程中：从横向角度保证职责分配明确可行；从纵向角度确保审批流程合规有效。基于这样的组织架构，基金公司既能从源头防范风险，又节省了信息归集和责任分配的成本。
 

3.  有法可依，细化业务流程

围绕私募股权投资基金的募、投、管、退四个关键性阶段，明确核心业务的风控制度规定，制定并细化风控流程，特别关注重要管控节点，将显著提升风控管理效率：

4.  重点导向，识别核心环节

在全面风险管理理念的指导下，为了平衡风险控制与资源投入的关系，私募股权投资管理机构在建立完善的风险管理体系时，首先应识别、关注并优先解决风控过程中的重点问题。在风控核心环节制定较为详细的制度规定，并根据实际需要及时修订更新，确保业务推进和实际操作步骤的合规性。相关重点环节包括但不限于合伙协议签订、关联方利益冲突、投决会议事宜、投资协议签订等。
 

5.  居安思危，关注风控难点

风控体系初步成型以后，在后续实行过程中可能仍会产生诸多问题。基于我们过往的项目经验以及与私募股权投资管理机构的沟通，风险管理由于其尺度难以把握、体系难以移植、标准难以明确、资源配置短缺等问题，通常比提升收益更难设计与落实，因此在搭建风险管理体系后应实时针对相关问题进行重点反思。

6.  革故鼎新，持续升级体系

风险管理体系的建立并非一劳永逸，在发现问题后，私募股权投资管理机构仍需根据其业务实际，通过内部反馈或外部对标对风险管理体系的方式进行更新完善。

•  内部反馈：基于现有的投资项目收益和风险情况对当前的风险管理进行评价和反思，加强对之前未识别的关键风险点的控制。
  
  
• 外部对标：通过与行业合作伙伴交流或聘请专业咨询机构，实时了解行业动态与常见的风险管理流程，识别目前风控体系的盲点，查漏补缺。
   

此外，由于我国私募基金行业法规仍在发展建设过程之中，私募基金的相关部门还需实时关注法规的更新，并积极与金融局等相关主管部门交流，保证风控体系与时俱进。

事半功倍，有迹可循-数字化管理提升

完备的信息化系统建设，能够帮助企业实现在风险管理制度各个步骤上有迹可循。通过串联标准化的信息、支持可视化管理，信息系统能够为风险管理提供坚实可靠的依据，从而有效提升风险管理制度推行的效果与效率。中国证券投资基金业协会在《2021 年私募基金登记备案综述》中指出，“要持续推进多边数据合作机制，不断深化登记备案数据、工商数据、舆情数据、法律诉讼数据等多维大数据的比对核验与融合运用，‘着力打造风险监测系统，创新监测工具”。因此从企业的角度，推行风险管理的信息化，一方面能够与时俱进地满足相关监管要求；另一方面也可以加快信息周转，从整体上节约风控成本。信息化是私募基金的风险管理体制落到实处的重要手段，将成为大势所趋。