商业银行理财子公司筹建专题研究

随着2018年下半年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）、《商业银行理财业务监督管理办法》（以下简称“理财新规”）、《商业银行理财子公司管理办法》（以下简称“理财子公司管理办法”）等一系列监管规范的陆续颁布，占据中国资管市场份额最大的银行系理财正式进入独立子公司运作的时代，也意味着银行理财回归代客资产管理本源，中国资管市场正在进入标准化、规范化、国际化、结构化分明的发展新阶段。 

截至2019年6月27日，已有包括五大行在内的共计31家银行公告设立理财子公司，共计9家银行获得筹建批复。经过前期筹备，建设银行、工商银行、交通银行旗下理财子公司建信理财、工银理财、交银理财均已于2019年6月率先正式开业运营，2019年6月27日中国银行旗下中银理财有限责任公司获准开业，银行理财子公司正在逐步走上中国资管市场舞台。子公司的申请正值黄金窗口期，理财子公司扬帆起航，中国资管市场新业态未来可期。

德勤中国金融服务团队将通过十个专题研究，解答理财子公司筹建期的过渡期规划、税务筹划、风险管理体系构建、IT系统建设、内控合规体系、法律考量、财务核算、数据治理与应用的问题，协助商业银行应对转型期的挑战，符合筹建资质的商业银行，应当顺应中国金融改革之势，把握监管时间窗口，早日开展银行资产管理业务合规转型，稳步高效地推进各项筹建工作。

一、牌照优势

银行系理财子公司牌照是一张由中国银保监会颁发的综合性的资产管理业务牌照，根据《商业银行理财子公司管理办法》的规定，它包括公募、私募、理财顾问和咨询顾问服务，较其它监管机构颁发的资管牌照拥有更加广泛的业务与投资范围。

各主要资管牌照比较

注：市场公开数据整理

综合来看，银行理财子公司牌照相较于其他资管牌照，具备明显的竞争优势。

• 产品销售：基于《理财子公司管理办法》的相关规定，理财子公司的公募理财产品销售不设起点金额、销售渠道广泛、个人首次购买理财产品无需到银行柜台面签。
• 产品研发：银行系理财子公司可发行公募产品、私募产品、可设立分级产品、可提供投资顾问服务。
• 投资运作：银行理财产品除了可参与股票、货币市场工具、固定收益、商品、衍生品等工具的投资外，还被允许投资未上市股权、其他债权、并可在不超过理财产品净资产35%的额度范围内投资非标资产。
• 理财合作机构范围：与“资管新规”一致，规定理财子公司发行的公募理财产品所投资资管产品的发行机构、受托投资机构只能为持牌金融机构，但私募理财产品的合作机构、公募理财产品的投资顾问可以为持牌金融机构，也可以为依法合规、符合条件的私募投资基金管理人。

监管也指出，由独立法人机构开展资管业务，将其与银行信贷、自营交易、证券投行和保险等金融业务相对分离，为国际通行实践。商业银行可以结合战略规划和自身条件，按照商业自愿原则，通过设立理财子公司开展资管业务，也可以选择不新设理财子公司，而是将理财业务整合到已开展资管业务的其他附属机构。商业银行通过子公司展业后，银行自身不再开展理财业务（继续处置存量理财产品除外）。同时，理财子公司应自主经营、自负盈亏，有效防范经营风险向母行传染。

因此，对于商业银行来说，获得这张综合性、具有竞争力的资产管理业务牌照，既是规范化开展自营理财业务的商业契机，也是打造银行财富管理品牌和平台不可错失的重要机遇。

二、已开业理财子公司现状分析

商业银行设立理财子公司，要求境内外金融机构作为子公司的股东，必须以自有资金入股，不得以债务资金和委托资金等非自有资金入股，一次性需实缴最低10亿元人民币注册资本。此外，监管机构也要求商业银行符合《理财子公司管理办法》所规定的其他相关业务资质。自从2018年12月，建设银行作为首家获批筹建理财子公司的机构，目前先后已有四大行、交通银行、招商银行、光大银行、邮储银行、兴业银行共计9家银行获取筹建批复，随着五大行的批复和陆续开业，资本充足、具备实施基础的股份制银行正是新一轮筹建批复的对象。

获批理财子公司情况一览

注：市场公开数据整理（统计截止日期：2019年6月27日）

根据资管新规及其配套细则，2020年后，所有理财产品都将转变为净值型，主要分为固定收益类理财产品、权益类理财产品、商品及金融衍生品类理财产品和混合类理财产品。过渡期始于2018年4月27日，终于2020年12月31日。根据已开业的三家银行系理财子公司的产品可以看出，资产配置品种仍以固定收益类和现金管理类为主，配套权益类和指数类产品，未来随着理财子公司权益投研能力的提升，预计权益资产的配置也将逐步提高。

开业理财子公司主要产品

注：市场公开数据整理

三、牌照申请阶段与筹建期的关注重点

在理财子公司的牌照申请与筹建阶段，商业银行应当对于子公司的注册地选址、组织架构设计、注册资本金的使用限制和对母行资本充足率的影响、以及展业所需的相关资质等方面，予以充分关注并根据银行自身情况进行分析和制定具有适用性的方案。

➤注册地选址

理财子公司在选择注册地的时候，一般会从地方政策的支持力度、展业的便利性、对于人才的吸引力以及与母行沟通的便利性四个方面进行考量。同时，注册地的选择还应当符合母行整体的战略布局。

根据目前已公开披露了理财子公司注册地选址的14家银行来看，建行将理财子公司的注册地选择在深圳，此外，多家非上海本地法人银行也有意在上海注册成立理财子公司。

➤集团生态圈的竞合与共赢关系

对于有多家子公司牌照的商业银行，在申请理财子公司牌照的同时，做好充分的业务规划与产品规划，与集团生态圈的各主体形成良性的竞合关系，共创集团良性生态圈。

• 基金公司：结合理财子公司的优势，理财子公司的产品设计上将以现金管理类与固收类产品为主，除标准化资产，也可投向非标准化债权类资产，包含了一级市场投资。而公募基金公司拥有较强的权益投资能力，可重点发展主动权益类产品，专注二级市场投资。集团内公募基金公司可为理财子公司提供资产管理人、投研能力输出等。
• 信托公司：银行理财子公司无法直接投资信贷资产，也不能开展租赁等业务。理财子公司与信托公司在资金信托中仍有合作空间。
• 保险公司：保险机构资金目前主要是在银行做托管业务、大额存款业务，以及认购银行理财产品。未来保险资管也可在长期资产管理、股权投资管理、大类资产配置、养老产业中加强合作。
• 证券公司：券商资管可作为理财子公司产品中的产品资产推介方。券商资管因其较强的主动管理能力，也能为理财子公司提供权益类产品委外或是投顾方面的服务。
  
  

➤公司架构设计思路

银行理财子公司作为独立的法人机构，具有独立的经营决策权、资源配置权、人员聘用权和独立的考核与激励机制。厘清实现独立运营所需的组织架构，针对空缺岗位逐步完善人才体系，应当是银行在子公司筹建前期重点关注的问题之一。

基于国内环境，并参考国内外理财子公司的组织架构搭建的先进经验，商业银行理财子公司一般考虑：

• 顶层设计：在股东大会下设董事会，负责公司运营管理与重大决策；董事会下设薪酬、战略、风险、审计委员会；同时，在经管理层设置投资决策委员会、风险管理委员会等专业委员会。
• 经营管理架构：一般主要包括产品管理、投资与研究、销售与市场、运营和风控法务五个模块。
   

➤注册资本金的使用及影响分析

根据《理财子公司管理办法》的相关要求，银行理财子公司可以运用自有资金开展存放同业、拆放同业等业务，投资国债、其他固定收益类证券以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。但同时也对自有资金投资提出了一些限制，对此，银行理财子公司在使用注册资本金进行投资时，应当注意：

• 保留一定金额的现金及银行存款，以提高资金的流动性和安全性，保障日常经营活动的正常开展；
• 通过投资低风险、高流动性资产，如现金管理类产品及固收类基金，以提高自有资金的利用效率；
• 在确保满足法规的要求和日常所需资金不受影响的前提下，理财子公司可将剩余闲置自有资金投资固定收益类产品等，通过多元化资产配置提高自有资金收益率。

与此同时，银行应当关注理财子公司的注册资本金对母行资本充足率的影响。母行层面计算资本充足率时，会将对理财子公司的出资部分作为“核心资本扣除项” 中的“对有控制权但不并表的金融机构的核心一级资本投资”项目从核心资本中扣除，在短期内将会一定程度的降低银行并表前的资本充足率。

➤理财子公司的展业资质

目前和理财业务高度相关的资管资质包括：衍生品资质，外汇业务资格、QDII资质，基金代销资质等。展业资质因理财子公司单独法人的特点，原理上都需要重新走申请或备案流程。理财子公司可在筹备期同步准备相关资质的申请。目前已开业批复的三家理财子公司中，工银理财有限责任公司拥有普通类衍生产品交易业务资格和外汇业务资格。

四、结语

对于商业银行来说，把握理财子公司牌照申请的黄金期，尽早获得筹建资格，是抢占资管市场先机的重要一步。理财子公司应当能够依托母行雄厚的客户基础和广泛的网点布局，充分发挥牌照所赋予的优势，正确认识当前客户基础与未来客群目标，构建深广兼备的客户经营策略，更大程度满足客户投资需求。打造市场化竞争能力，加深线上线下渠道管理，多方应对渠道合作的机遇与挑战；利用自身投资优势，兼顾核心产品打造与产品丰富度提升。同时，树立理财子公司的合规经营基础和资产配置，充分关注监管动态，构建符合监管合规要求的管理体系与运营模式。构建灵活先进的IT能力，积极利用AI技术、大数据、区块链、API、自然语言处理等技术，在获客、精准营销、销售、合规、风控、智能投顾等领域加速业务发展。