【金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）】解读

根据党中央、国务院关于尽快将金融控股公司纳入监管、补齐监管短板的决策部署，中国人民银行会同相关部门于7月26日起草并对外发布了《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》，向社会公开征求意见。此举主要是为了推动金融控股公司规范发展，有效防控金融风险，更好地服务实体经济，这意味着中国金融业正式进入混业经营的规范化时代。

德勤中国金融服务团队将通过后续多个专题研究，解析金融控股公司在牌照获取、税务筹划、全面风险管理体系、统一风险敞口与授信管理、内控合规体系、关联交易与风险隔离、人力资源、并表管理与资本管理、数据管理及信息共享、IT系统建设等方面的问题，协助各类金融集团提早应对，申请符合监管要求的金融控股公司，顺应中国金融改革之势，把握监管时间窗口，稳步推进金融控股集团合规经营。

1. 国内金融控股公司监管新启航

本世纪以来，随着金融改革开放的提速，混业经营成为金融企业转型的一大方向。但由于金控集团旗下管控多种类型的金融机构，存在风险复杂度高、风险传递性强、风险叠加效应显著、信息高度不对称、风险隐蔽性强等特征，使得管理整个集团风险无疑比管理单一机构风险的难度要大。为了保障金融体系稳定，2012年9月，巴塞尔委员会发布《金融集团监管原则》，构建起了对整体金融集团进行监管的指导框架，包括：监管权力和授权、监管责任、公司治理、资本充足性及流动性、风险管理等方面。

近年来，国务院、中国人民银行、银保监会和证监会等都秉承“任何金融业务都必须纳入监管”的思想，不断强调对金融控股公司的监管。随着《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）的发布，监管机构正式将金融控股公司纳入全面监管体系，填补了我国在金控集团监管方面的短板，而金融控股公司也将面临更多的机遇与挑战。

2. 金融控股公司“持牌经营”，监管机构严控市场准入

《办法》明确规定了金融控股公司的定义，对非金融企业、自然人实质控制两个或两个以上不同类型金融机构，并达到一定资产门槛的，应当设立金融控股公司，将所有从事金融业务的机构股权都归于该公司下，以保持清晰透明的金融股权架构。若未获得金融控股公司许可的，可能面临被监管机构责令转让其对金融机构的股权直至丧失实质控制权或全部转让其对金融机构的股权的处置要求。

目前，国内部分金控集团已经达到《办法》所规定的设立金融控股公司的要求，但仍有部分金控集团尚未满足《办法》对股东资质、资金来源等方面的规定，此类金控集团若未及时整改，未来申请市场准入将面临较大的挑战。

3. 金融控股公司宏观审慎监管原则

《办法》从股权结构、公司治理、并表管理及风险管理等方面明确了对金融控股公司的监管要求：

股权结构：金融控股公司应当具有简明、清晰、可穿透的股权结构，实际控制人和最终受益人可识别，法人层级合理，与自身资本规模、经营管理能力和风险管控水平相适应，其所控股金融机构不得反向持股、交叉持股。

公司治理及关联交易：金融控股公司应当完善公司治理结构，依法参与所控股机构的法人治理，促进所控股机构安全稳健运行；金融控股公司的董事、监事和高级管理人员，应当符合任职资格标准，并向中国人民银行备案；金融控股公司应当规范发挥协同效应，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突；金融控股公司及其所控股机构在集团内部共享客户信息时应当保护客户信息。

并表管理：金融控股公司应当满足并表管理要求，对纳入并表管理范围内所控股机构的资本和杠杆率等进行全面持续管控，确保满足资本管理要求、资本补充要求以及资产负债率要求。

全面风险管理：金融控股公司应当建立与金融控股集团组织架构、业务规模、复杂程度和声誉影响相适应的全面风险管理体系，合理设置集团风险偏好和风险限额、管理集团风险集中与统一风险敞口、建立集团统一授信、建立集团整体的风险隔离机制、加强关联交易管理、依法进行信息披露等。

信息系统化管理：考虑金融控股公司下属业态的复杂性，金融控股公司应建立统一的金融控股公司监管信息平台及风险评估体系，保障金融稳定。同时，金融控股公司还应通过信息化的手段完善内部信息管理与报送体系、把握宏观审慎政策、制定金融控股集团整体恢复和处置计划等。

当然，金融控股公司在考虑宏观审慎监管原则的要求下，需要特别关注现有下属金融子公司在多头监管下的异同点，控股层面在搭建管理体系时需要充分考虑差异化的方式和方法，确保在满足下属机构独立法人治理前提下的审慎管控。

4. 金融控股公司经营机遇与挑战并存

获得批准设立的金融控股公司将由中国人民银行负责监管，同时银保监会、证监会及外管局等相关部门也将依法对金融控股公司及其所控股金融机构实施联合检查。因此，多方监管下的金融控股公司，面临着多重机遇与挑战。

金融控股公司的机遇

• 为了管理集团整体流动性及资本，对所控股金融机构进行流动性支持及保障，并确保集团整体资本充足，《办法》允许金融控股公司从事经中国人民银行批准的相关金融业务，包括融资及发行合格资本工具。
• 为了发挥金融控股公司的制度优势，《办法》明确提出一定条件下，允许金融控股公司在集团内共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源，对金融控股公司的协同机制也给予了充分的支持和肯定。
• 在当前激烈的竞争环境中，在申请新金融牌照或就已有牌照申请开展新业务时，符合《办法》要求的金融控股公司可能具备重要评估优势，为金融控股公司拓展新版图提供强有力的支撑。

金融控股公司的挑战

• 从风险防范的角度，金融控股公司不应该从事任何非金融相关的业务，以严格隔离金融与实业风险，但从实践角度，非金融业务与金融控股公司所涉及的金融业务密切相关。同时，在当前产融结合的大环境下，需要充分发挥产业与金融的互补及协同效应。因此监管允许在一定限额内对与金融相关的业务进行投资，但如何与现存非金融子公司进行切分并确保符合监管要求，需要金融控股公司对其未来定位及发展目标进行仔细的评估及衡量。
• 在金融创新和混业经营的推动下，目前已形成多种形式的金融控股公司，各个公司在公司治理、风险管理、资本管理、关联交易等维度的能力存在一定差异。如何针对金融控股公司及其所控股金融机构的不同业态特点及对应风险特征，设计满足监管要求，同时可与各金融机构的风险管理实际相融合的全面风险管控方案是一项很大的挑战。
• 根据《办法》规定，金融控股公司应通过并表管理实现对集团整体风险的全面管控，通过全面、持续、穿透的管控，实现对交易对手统一风险敞口的监控及集团统一授信的协调。这对金融控股公司的架构、流程、数据、系统等都提出了非常高的要求。
   

后续解读

本文作为《金融控股公司监督管理试行办法（征求意见稿）》解读系列专题的开篇，着重讲解了本次新规的背景、监管对象、监管要求以及金融控股公司面临的机遇与挑战。后续我们将持续推出系列专题分享，提出我们的见解，分享优秀的行业实践经验，也欢迎大家与我们共同探讨！