德国发布境内B2B交易电子发票新规：德勤解读及应对策略

背景

根据欧盟《2022年增值税缺口报告》，成员国在2020年损失了930亿欧元的增值税收入。据保守估计，四分之一的税收流失可直接归因于与欧盟内部贸易有关的增值税欺诈。2022年12月8日，欧盟委员会通过拥抱和促进数字化，采取一系列措施使欧盟增值税系统现代化，为企业提供更好的服务，并提高抵御欺诈的能力。“数字时代增值税”一揽子计划（“ViDA”）有三大支柱：

• 数字报告要求 (DRR)
• 平台经济
• 欧盟单一增值税注册

数字报告要求是指增值税纳税人有义务定期或持续以数字方式向税务机关提交其所有（大部分）交易的数据，包括通过强制性电子发票。基于此，各个欧盟成员国开始引进电子发票的新规。

电子发票的定义

新规则规定，电子发票是以结构化电子格式开具、传输和接收的发票，可以进行进一步的电子处理，并符合或兼容欧洲标准化委员会制定的欧盟标准格式CEN 16931。使用电子发票不再需要征得发票接受人的同意。不符合结构化格式要求的所有其他发票格式称为“其他发票”。

自2025年1月1日起，如果德国企业在德国境内向其他德国企业销售商品或提供服务，则将被要求以结构化的CEN 16931格式（或其他兼容格式）为该国内交易开具电子发票。非德国居民的企业（即使进行了德国增值税税务登记）不受新规则的影响。关于开具发票时间和贷记通知（注：功能类似于中国国内的红冲发票）适用性的现行规定亦不受影响。虽然开票企业逐步淘汰非结构化发票（例如纸质或pdf发票）的过渡期很长，但从2025年1月1日起，受票企业接受电子发票的义务将生效，进行B2B交易的德国企业必须能够从该日期起接收和处理电子发票。

电子发票是否仅适用于在德国的居民企业？是否也适用于在德国进行过增值税登记的非德国居民企业？

新规定仅适用于在德国的居民企业作为商品或服务的销售方和接受方时的以下交易情形：

• 在德国的居民纳税人在向其他在德国的居民纳税人销售商品或提供服务时，必须为该国内应税行为开具电子发票，缴纳德国增值税。
• 在德国的居民纳税人可以是法人或增值税常设机构。请注意，增值税常设机构必须参与相应的销售，才需要遵守电子发票新规。
• 尽管该立法涉及开具电子发票的过渡规定，但德国国内纳税人必须确保能够自2025年1月1日起能够接受电子发票。
• 强制性电子发票的适用前提是有关的销售商品或提供服务行为适用增值税标准税率或低档税率。换言之，适用增值税免税或零税率的德国增值税常设机构不受电子发票新规的影响。

因此，仅仅在德国进行增值税登记并不会触发根据德国新规则开具或接收电子发票的义务。

过渡性规定与例外规定

新规则包含开具电子发票的过渡条款。作为例外规则，车票和小额发票（不超过250欧元）可以继续开具纸质发票。对于所有其他发票，公司应注意以下事项：

• 2025年和2026年内进行的德国境内B2B交易可以继续使用纸质发票和其他发票，在此期间允许开具不符合CEN 16931标准的发票。这些发票的开具仍需要发票接收人的同意，但纸质发票除外。
• 对于2027年期间进行的B2B交易，其他发票（不符合CEN 16931要求的发票）只能在特定条件下经发票接收人同意后开具。此外，这类发票的开具人上一年的营业额不得超过800000欧元。营业额超过此限制的企业，以及在2026年和2027年期间开具的发票与标准化格式不兼容的企业，可以通过电子数据交换（EDI）程序开具发票。
• 从2028年开始，必须遵守电子发票及其传输的新要求。只要发票与CEN 16931格式兼容，就可以继续使用EDI程序。

对不合规行为的处罚

持有适当的发票是抵扣进项税的先决条件。德国国内B2B服务的接收方如果未收到电子发票（根据新规则定义），有可能被拒绝抵扣有关的进项税。未开具电子发票也将被处以罚款。除了在中央商业登记册中记录有关的罚款情况（适用于200欧元或以上的罚款）以外，未开具电子发票还可能对作为企业法定代表人的总经理产生负面影响，该个人可能被处以每张发票最高5000欧元的罚款。

德勤可以提供的帮助

为了应对电子发票新规，受影响的公司应尽快采取行动，做好准备，避免可能的处罚。德勤能够为您提供有关电子发票各个方面的建议，从税务咨询到流程优化和IT实施。

我们可以提供全面的咨询服务，其中包括：

• 检查企业现状以及评价电子发票法规影响；
• 分析受影响的业务/交易；
• 评估流程和系统中的优势和差距；
• 选择和设计解决方案。

我们还可以根据您的需求协助您实施电子发票解决方案，以满足电子发票新规的要求，涵盖发票的创建到归档的全部流程，协助企业寻求合适的技术解决方案。

业务垂询，敬请联络：

Lukas Hechl
德勤德国间接税总监
电邮：lhechl@deloitte.de

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