【可持续发展】ISSB吸纳各界反馈意见，对国际可持续披露准则征求意见稿重新审议

一、背景

2022年3月，国际可持续准则理事会（ISSB）发布了两份国际财务报告可持续披露准则的征求意见稿，包括《国际财务报告可持续披露准则第1号——可持续相关财务信息披露一般要求（征求意见稿）》（S1，以下简称“一般披露准则”）、《国际财务报告可持续披露准则第2号——气候相关披露（征求意见稿）》（S2，以下简称“气候相关披露准则”，两份征求意见稿以下合称“国际可持续披露准则征求意见稿”或“征求意见稿”）。征求意见稿的反馈意见截止日为2022年7月29日。征求意见稿的发布是为了响应全球资本市场对可持续相关财务信息的需求，ISSB的目标是制定一套全面的可持续披露全球基准性标准，以满足通用目的财务报告主要使用者对一致、完整、可比较的可持续相关信息的需求。

截至2022年7月末，ISSB的征求意见稿收到世界各地1300多份回复，包括中国财政部、证监会和其他利益相关者也积极反馈了意见。ISSB基于收到的反馈意见以及外展活动中相关方的反馈，对部分事项进行重新审议，并将计划的最终准则发布时间推迟至2023年上半年。

图1 ISSB自发布征求意见稿以来的主要进展和未来计划

 

二、征求意见稿主要内容

ISSB的国际可持续披露准则征求意见稿以企业价值为导向，目标是满足投资者的信息需求，构成全面公司报告体系的可持续披露基准性标准，在此基础上的其他模块来满足更广泛利益相关者的信息需求。ISSB优先考虑气候主题，未来将拓展至其他可持续主题。

图2 国际可持续披露准则架构示意图

图3 一般披露准则目标和核心内容：

图4 气候相关披露准则目标和核心内容：

三、ISSB重新审议主要事项及理事会讨论概况

考虑时间的紧迫性、利用现有可持续信息披露的框架和标准、未来工作计划等因素，ISSB工作人员提炼了重新审议事项清单，并在ISSB会议上紧锣密鼓地推开了讨论。2022年9月至12月末，ISSB共召开五次理事会，包括四次月度会议以及一次临时会议。五次会议中已对全部拟定的重新审议事项展开了讨论，并对部分事项形成暂时决议，取得重大进展。

图5 拟定的重新审议事项清单及ISSB理事会讨论情况

 

关于一般披露准则，重新审议事项主要是为了应对国际可持续披露准则的可拓展性问题，并根据反馈意见，对要求中的多个基本概念做进一步澄清，对关联信息、报告频率、可比信息等一般要求的其他方面进行修订或澄清。关于气候相关披露准则，除上述与一般披露准则的共性问题外，主要是对重点、难点披露要求进行重新审议，如温室气体排放披露、气候情景分析等。

四、ISSB重新审议事项主要进展

1、可拓展机制

ISSB暂时决议应建立一套可拓展机制，使得不同地区或阶段的企业可以采用同一套国际可持续披露准则，实现全球性基准的定位，满足投资者对于可比信息的需求。

ISSB考虑引入的可拓展性机制包括：

• 满足一定可拓展性标准的企业可豁免特定披露或允许提供替代性披露（企业需披露其满足该标准的原因）；
• 编制指引或索引至其他可持续信息相关的框架、要求或资料，支持企业采用国际可持续披露准则；
• 采用分阶段实施的方式，并引入披露要求层级体系，如将披露要求根据复杂程度划分为“基本”(basic)披露要求和“高阶”(advanced)披露要求。

可拓展机制是一套机制，不同类型的披露挑战需要引入不同的可拓展机制。如，对于暂时性的披露挑战，可能分阶段实施的机制是适当的应对方式；对于常态性的挑战，可能提供实施指引或示例是适当的应对方式。ISSB暂时决议选择合适的可拓展机制应考虑的因素包含：

• 挑战是暂时性的还是常态性的；
• 面临披露挑战的企业是否可清晰划定范围；
• 现有可用指引、方法、行业经验与技术；
• 所依赖的方法与技术的成熟度。

2、准则基本概念

可持续信息披露旨在向报告使用者提供比财务报告信息更广泛的、影响报告使用者决策的信息。准则目标并未发生实质改变，但ISSB暂时决议对部分基本概念作出修订或澄清，主要是考虑到相关说法可能限制了可持续信息披露的既定目标，或实务中对术语的理解存在不一致进而影响可比性。

• 保持“价值链”和“报告主体”的定义不变；
• 删除“企业价值”这一术语，从披露目标以及重要性评估的表述中移除“企业价值”相关的表述；
• 删除“重大”（significant)一词，确认“重要”(material)一词与其在国际财务报告准则（IFRS）中的含义一致，并将提供关于重要性评估的进一步指引；
• 财务影响分析：不对财务影响分析中的“短期”、“中期”和“长期”的时间区间进行界定。

3、一般要求其他方面

ISSB基于反馈意见中提到的可行性问题、成本效益原则，综合考虑国际可持续披露准则的目标，对一般要求的其他方面暂时形成如下决议：

• 报告频率：维持要求与财务年报同频率披露，但将提供一定过渡期，过渡期内企业发布可持续报告时间可晚于财务报表发布时间（具体时间待定）；
• 关联信息：维持要求财务报表和可持续相关财务披露之间信息保持关联和一致，并将提供示例；
• 估计变更时的可比信息是否重述：修订准则以澄清，披露的“历史估计”发生变更时，需要追溯调整可比信息，除非不可行；“前瞻性估计”发生变化无需追溯调整可比信息。

 

德勤观察

按照ISSB工作人员文件，“历史估计”发生变更的情形可能包含计算方法发生变化、信息输入发生变化或数据可得性发生变化。例如，20X1年，企业获取了100家供应商中的60家的数据，并根据已有数据推断出其他数据，20X2年，部分原来不可获取的数据变为可获得的数据。但实务中的情形可能更为复杂。如何对“历史估计”和“前瞻性估计”进行区分，并就前者的变更对可比信息进行重述，实务中可能存在很大的挑战。

关于“不可行”的概念，ISSB工作人员文件指出，该概念等同于IFRS中对差错追溯调整可比信息要求中的含义，但“历史估计”发生变更与差错更正不同，具体如何适用“除非不可行”，实务中也可能会存在很大争议和挑战。

 

4、温室气体排放

征求意见稿要求主体披露其按照《温室气体核算体系》（GHG Protocol）¹计量的范围1、范围2和范围3温室气体²排放量及排放强度。针对范围1、范围2温室气体排放量，要求分别披露合并范围内排放及联营、合营企业等未合并主体的排放。针对范围3温室气体排放，应披露范围3排放计量中包括的类别。 

ISSB讨论了相关方的反馈意见，对温室气体排放披露的基本要素、温室气体核算方法、范围3温室气体排放披露要求等多个重要方面做出暂时决议。

1）关于温室气体排放披露基本要素：

• 仍要求分别披露合并范围内及非合并主体（包括联营、合营企业等）的范围1、范围2温室气体排放总量
• 不再强制要求披露温室气体排放强度；
• 除考虑特定行业背景外，不要求企业按照不同的温室气体类型披露排放量，披露温室气体排放总量应以二氧化碳当量表示；
• 针对范围2温室气体排放，要求企业考虑“基于位置”和“基于市场”两种方法进行披露；
• 要求披露用于计量温室气体排放的输入、假设和估计方法及其变化。

 

德勤观察

范围2温室气体排放“基于位置”和“基于市场” 两种计量方法的关键差异是，“基于位置”的方法，排放因子来自于企业所处地区电网的平均排放系数，“基于市场”的方法，排放因子来自于企业采购电力的排放源/供应商。ISSB工作人员文件指出，考虑两种方法计量范围2温室气体排放量，可以帮助投资者更全面的了解企业的转型风险，但也指出现阶段温室气体排放计量中不同行政地区呈现出对两种方法的不同倾向，或受到不同地区电力行业特征的影响。我们预计此项要求在实务操作中存在一定挑战。

 

2）针对温室气体核算方法，对采用GHG Protocol作为核算方法的要求设定豁免情况：

• 如企业已采用GHG Protocol之外的其他核算方法，在必须强制采用GHG Protocol之前（时点待定），继续采用现行温室气体核算方法；
• 若企业所属行政管辖区内监管机构或上市地的监管机构要求使用其他核算方法，则企业可以继续使用该等核算方法。

3）针对范围3温室气体排放，仍强制要求进行披露，同时ISSB将提供一系列缓释措施：

• 确认范围3温室气体排放涉及的价值链上下游活动应考虑GHG Protocol中的15个类别，无论企业是否豁免使用GHG Protocol；
• 自气候相关披露准则生效日期起，针对范围3温室气体排放披露设置至少1年的缓释期；
• 引入范围3温室气体排放计量框架的概念，要求企业披露范围3温室气体计量的信息（如企业多大程度上使用价值链主体的具体活动数据、多大程度使用被验证过的输入值进行估计等），以便投资者了解范围3排放的计量方法和数据质量；
• 当企业从其价值链中的实体获得的温室气体排放信息的报告周期与其自身报告周期不一致时，允许企业对范围3温室气体排放的计量包括与其报告周期不一致的温室气体排放信息；
• 允许企业“发生重大事件或企业生产经营情况发生重大变化”时才重新审查应当披露的范围3温室气体排放范围，而无需在每个报告期重新评估。

此外，ISSB亦有意与地区监管机构和证券监管机构讨论提供安全港条款，除非有明确证据证明企业披露的范围3温室气体排放缺乏依据或者出于恶意，否则不应将不准确的范围3温室气体排放披露视为欺诈性披露。

 

德勤观察

征求意见稿的反馈对于范围3温室气体排放信息的披露要求提出了较多意见和实务中的顾虑。ISSB也认识到范围3温室气体排放信息存在数据可用性、数据质量、核算方法等多方面的挑战和不确定性，但基于“存有不确定性的估计好于没有数据”的考虑，仍保留范围3温室气体排放的披露要求。ISSB提供了一系列的缓释措施，但对于大部分企业而言，实务中仍存在较大挑战。我们建议，企业应对范围3温室气体排放信息的管理和披露引起足够重视，提前了解公认的范围3核算方法和要点，评估自身基础，尽早部署数据管理系统和流程。

 

5、气候情景分析与气候适应性评估

ISSB明确企业需使用气候情景分析对主体气候适应性进行评估并披露，也将通过修订要求或提供指引的方式支持企业气候情景分析的实施及披露。关于气候情景分析的反馈意见纷纭，ISSB注意到反馈意见的差异受到反馈方对“气候情景分析” 这一工具的认知差异影响，这也与气候情景分析尚处于发展阶段有关。

ISSB暂时决议：

1）修订或澄清披露要求，明晰对“气候情景分析”的理解。明确主体应采用与其规模、能力和气候相关风险暴露水平相匹配的情景分析方法，相应的删除“其他替代性方法”的表述，修订内容包括：

• 修订气候适应性定义，明确气候适应性包括主体的战略以及经营两个层面；
• 澄清尽管企业很有可能以多年为周期进行气候情景分析，仍需按年披露相关信；
• 澄清气候情景分析与气候适应性评估之间的关系，气候情景分析是一个具有多种应用场景的工具，气候韧性评估只是其中的一种应用；
• 新增一项披露要求：要求披露气候情景分析是否用于识别气候相关的风险或机遇。 

2）参考气候相关财务信息披露工作组（TCFD）的相关材料，编制应用指南，支持企业选择与其规模、能力和气候相关风险暴露水平相适应的情景分析方法，以及对相关“情景”的选择。

ISSB考虑参照TCFD将气候情景分析界定为如下三个发展阶段，并将进一步明确主体根据自身情况选择相匹配气候情景分析方法（或阶段）的标准。

 

德勤观察

ISSB工作人员文件指出企业所采用的气候情景分析方法（或阶段）应该是动态的、与企业自身情况相称的。即，随着企业自身经验积累、气候相关风险暴露增加或者市场实践逐渐成熟，预期企业将逐步采用成熟的气候情景分析。

 

6、行业披露要求

国际可持续披露准则要求中基于行业的披露要求（即，《国际财务报告可持续准则第2号—气候相关披露 附录二：行业披露要求》，以下简称“附录二”）来源于可持续发展会计准则委员会（SASB）准则，目前SASB已经并入ISSB，ISSB将继承SASB的公开文件和研究项目并继续推进。关于SASB准则的国际适用性等问题，ISSB工作人员预计2023年初就向理事会提交建议。

ISSB暂时决议保留主体在识别可持续相关风险或机遇时应需考虑行业背景、并提供行业相关披露信息的要求，但附录二的内容暂时作为示例供报告编制者参考，同时ISSB有意在未来推进出台强制性行业披露准则。

针对备受关注的金融机构“融资排放”与“协助融资排放”（financed and facilitated emissions）³，ISSB进行了讨论。征求意见稿要求披露“融资排放”与“协助融资排放”的排放总量与排放强度，以及相应投资活动的财务敞口。ISSB结合各方反馈意见，暂时决议：

• 将该披露要求纳入气候相关披露准则正文中（此前在征求意见稿中位于附录二），作为范围3温室气体排放第15类（“投资”类）的一部分；
• 保留对商业银行、保险公司、资产管理及托管机构三大金融行业的“融资排放”总量的披露要求，不再强制要求披露排放强度，并对行业分类标准、披露的颗粒度等部分技术细节进行了明确；
• 不再强制要求对投资银行和经纪业务的“协助融资排放”进行披露。

 

德勤观察

我们建议，金融机构关注ISSB对于金融行业的要求，积极做好各项准备工作。同时，“融资排放”与“协助融资排放”计量相关的方法和技术处于快速发展阶段，ISSB暂时对披露要求进行了一定简化，例如，因“协助融资排放”计量方法尚不成熟，暂时不强制要求披露，基于类似理由，金融衍生品暂不纳入融资排放计量范围。ISSB也对部分事项采取了灵活的处理方式，例如，不规定具体的计量方法，而是由企业披露其计量方法。ISSB将持续关注该领域的相关发展以及对准则的影响。我们也建议，金融机构应密切关注该领域的发展，并评估对自身可持续信息披露等方面的影响。

 

五、ISSB下一步工作

ISSB将继续推进对征求意见稿的审议，编制相关指引支持企业应用国际可持续披露准则，并计划于2023年上半年发布一般披露准则及气候相关披露准则的最终准则。ISSB将持续通过国别代表工作组，就可持续披露要求进行不同地区之间的磋商与协作，提高可持续披露要求的互通性。

此外，ISSB计划就后续优先考虑项目开展意见征询，根据现阶段投资者和其他参与方的反馈，生物多样性、人力资本、人权三个可持续议题得到广泛关注，而与国际会计准则理事会（IASB）合作探索财务报告和可持续报告的连通性也备受投资者的支持，ISSB将在后续更广泛的相关方意见征询基础上确定研究与准则制定工作重点。

六、总结与建议

可持续发展是大势所趋。投资者及其他利益相关者广泛关注该事项，且对企业的可持续信息披露有迫切需求。现阶段可持续信息披露发展时间尚不长，而可持续相关信息涉及的范围广、维度多，给企业带来巨大挑战。

企业应积极部署，尽早应对，强化可持续信息管理和披露能力，以赢得市场及投资者信任，并结合对可持续相关风险和机遇的识别与分析，优化企业战略与运营，持续创造价值。

我们建议企业从以下方面着手，强化可持续信息管理和披露能力：

• 结合可持续信息披露要求与动态，评估企业现有基础和差距，并加强与投资者和其他利益相关方就可持续议题的沟通，制定符合自身情况的可持续发展及信息披露路线图；
• 将可持续要素融入公司战略，并建立针对可持续相关风险或机遇的治理和管理架构、风险管理流程；
• 建立完善的可持续信息管理和披露的内部控制体系，高质量的信息披露需要实施高质量的监督、控制和稽查机制；
• 企业还应从人才、信息管理系统等多方面着手提高可持续信息管理和披露的能力，包括积极培养和储备可持续相关人才，建立跨部门协作的团队；布局或升级数字化工具和信息系统，提升可持续相关数据收集、管理和核算能力；此外，企业还可以结合内部审计和外部鉴证，进一步提升信息管理和披露的完整性与透明度。

让我们一起努力，创造更美好的未来！

注：

^{1. 《温室气体核算体系（GHG Protocol）》是由世界资源研究所（WRI）和世界可持续发展工商理事会（WBCSD）开发的企业温室气体排放核算标准，受到广泛接受和运用。该体系包含四个标准，分别侧重企业、价值链、产品和项目四个维度的温室气体核算。此外，WRI和WBCSD还发布了针对范围2和范围3温室气体排放核算的技术指南。}

^{2. 根据GHG Protocol，范围1排放，指由主体拥有或控制的来源所产生的直接温室气体排放；范围2排放，指主体所消耗的外购电力、热能或蒸汽产生的间接温室气体排放；范围3排放，指范围2排放中没有涵盖的、发生在报告主体价值链中的间接排放，包括上游排放和下游排放。}

^{3. 融资排放指商业银行、保险公司、资产管理及托管机构，通过贷款、投资产生的交易对手和被投资者的温室气体排放；协助融资排放指交易对手的排放总量中归属于金融机构（如投资银行或经纪业务）向交易对手提供的资本市场和财务咨询服务的部分。}