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证券基金行业热点聚焦（第四期）
优化合规管控体系，护航新发展征程
一、整体背景
回顾2018年，在持续去杠杆背景下，利率持续走高，股市走势较为震荡，债市表现疲软，根据2018年12月业绩报告，26家券商净利润同比均出现下滑，最高降幅近100%。同时，证券基金行业依旧延续全面监管和从严监管的趋势，先后发布投行内控新规、股票质押新规、资管新规、证券公司信息技术治理工作指引等监管文件。无论是愈发趋严的监管新政，还是不断深化的混业经营，亦或是频出不穷的风险事件，都使合规管理工作在证券基金行业整体发展中的地位显得越发重要和清晰。近年来，中国证监会、证券业协会和基金业协会不断完善合规配套监管制度，对证券公司的合规管理体系提出了更高更体系化的要求，包括明确公司各层级的合规管理职责、合规管理保障的各项措施、以及定期对合规管理体系定期全面评估的要求等，加强合规风控工作在“依法、全面、从严”监管政策环境之下更是刻不容缓。
证监会在2017年6月颁布的《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》以及之后证券业协会不断修订的《合规管理有效性评估指引（征求意见稿）》中要求证券公司：
- 每年至少开展一次合规管理有效性的全面评估，每三年至少一次委托外部专业机构进行全面评估
- 将证券公司下设从事期货、私募基金投资、另类投资等业务的子公司纳入评估
- 将资产托管、代销金融产品、股票质押、新三板上市、场外市场业务等近年来发展的新业务，财务管理、人力资源、信息技术、清算营运等中后台业务纳入到合规管理有效性评估的范围中
监管机构也根据最新的法律法规和行业监管准则对评估内容进行了更新，覆盖了各项业务和管理的主要流程和关键领域。中国基金业协会也对基金公司提出了类似的合规管理有效性评估的要求。
二、如何打造立体、科学、高效的合规管理体系
如何通过打造立体、科学、高效并且切实可行的合规管理体系，保障公司能在合规运营的前提下可持续地发展，是当下每个公司应当思考的问题。
为促进公司实现发展战略，公司应基于合规管理目标，以规范的信息科技管理体系为依托，积极落实各项合规管理职责，以集团各管理条线为抓手，实现公司核心业务和子公司的有效管控，保证公司经营合法合规，打造合规特色品牌。
1. 建立健全公司合规管理架构
证券基金公司应当树立并坚守“合规从管理层做起、全员合规”的合规理念。公司董事会、监事会、高级管理人员应当重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，紧跟监管合规政策与行业动向，有效行使重大决策和监督职能。
- 在子公司管理方面——从集团协同、强化合规管理角度出发，通过经营规划、合规风控、财务管理、人力资源和内部审计五个维度建立贯穿母子公司层面的合规管理体系，以制度与团队建设、报告与监测、检查与考核为手段，贯穿事前、事中、事后控制，确保子公司重大决策的报备和审批环节不遗漏，落实集团层面的合规管理职责。
- 在营业部管理方面——梳理和明确营业部层面合规管理人员的日常职责，确保其履职的独立性和充分性。从总公司层面加强对营业部合规运营的日常监督，包括日常业务运营、产品宣传、员工执业行为等方面，并重视营业部的问题整改落到实处。
2. 全面覆盖流程的合规管理和评估
证券基金公司对于业务流程及管理活动的合规管理，可以参考《证券公司合规管理有效性评估指引》中所要求覆盖的领域，从合规管理环境、各层级合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面出发，形成流程地图，并根据自身情况覆盖各类重要业务流程及创新的产品。
在合规管理环境及各层级合规管理职责履行情况方面，监管机构在评价证券公司合规管理工作建设情况重点的方面有：
- 合规人员独立性、权威性、知情权及履职保障；
- 监管、审计及合规检查发现的问题的及时整改并落实到位；
- 采取信息技术手段对信息隔离墙、反洗钱和员工执业行为开展有效监测；
- 秉持客户利益至上原则，以原则导向方式解决现有规则导向监管框架下新业务、新产品缺少及时、可用的规范标准问题等
在经营管理制度与机制的建设及运行状况方面，应当对管理和业务流程进行充分梳理，覆盖流程的主要环节，进行风险点的识别，并结合监管关注热点进行梳理、评估、整改和提升。以下，将以目前行业合规风险较为集中的股票质押式回购业务、投资银行业务、自营业务和代销业务为例，分享如何解析流程及流程风险点。
业务流程 |
涉及外部监管要求 |
监管关注点 |
主要风险领域 |
股票质押式回购业务
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投资银行业务
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自营业务
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代销业务
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3. 以管理数据为基础，以信息系统为抓手
风险、合规管理部门及内部审计部门作为证券基金公司的二三道防线，承担着监测风险、处置风险、报告风险以及独立监督等职责，建立基于业务及管理数据的统计分析和管理系统，能够协助管理层进行多角度、多层级的数据分析和考核分析，包括贯穿集团层面的风险管理系统、一体化的合规管理系统、审计项目管理系统和审计分析系统等。
三、结语
对于证券基金公司来说，科学的管理体系、完善的管理制度、先进的管理系统都是帮助实现合规管理的工具与抓手。合规管理体系并非是空中楼阁，合规管理体系的建立健全不仅依赖于公司管理层及合规管理部门，也依赖于各职能部门和全体员工的通力合作，良好的合规管理文化与员工意识是做好这一切的基石。我们应当意识到“合规创造价值”，合规管理与公司的经营发展应当是互相促进、相辅相成的关系。因此，合规管理值得我们给予更多的重视和投入更多的资源保障其切实有效地执行。
